金志昌盛就新潮能源拒绝股东现场投票及相关事项发布声明
摘要: 据悉,
据悉,近日深圳市金志昌盛投资有限公司联合绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)、上海关山投资管理中心(有限合伙)、宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)三家公司发布了《关于山东新潮能源(600777)股份有限公司违规召开临时股东大会及相关事项的严正声明》(以下简称“声明”)。
《声明》全文内容如下:
关于山东新潮能源股份有限公司
违规召开临时股东大会及相关事项的严正声明
2020年5月20日,山东新潮能源股份有限公司(证券简称:新潮能源,证券代码:600777)公告将于2020年6月4日召开2020年第一次临时股东大会,审议提名董事及为子公司提供担保的议案。由于新潮能源于2020年4月30日召开的2019年度股东大会存在严重的违法违规行为,该次会议产生的股东大会决议应属无效,在监管机构对前述违法违规行为作出处理前,径行召开2020年第一次临时股东大会,且拟审议的议案均以应属无效的年度股东大会作为基础,而且,相关议案可能涉嫌违法犯罪。为维护合法权益及以正视听计,对此,我司严正声明如下:
一、国金阳光违反公开承诺,属破坏市场秩序、逃避监管的行为
为因应中国证监会的监管要求,宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)(以下统称:“国金阳光”)于2015年12月2日出具《授权委托书》,承诺“无条件、不可撤销、无偿地”将所持新潮能源股份对应的股东大会表决权、董监事提名权授权给金志昌盛行使,授权期限为国金阳光成为新潮能源股东之日起36个月。后又于2015年12月14日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》,同样“无条件、不可撤销、无偿地”对此进行了补充承诺,并将授权期限延长至国金阳光持有新潮能源股票期间。上述承诺是为避免触发借壳上市而作出的,是2017年新潮能源重大资产重组得以通过证监会审核的前提条件,在当年证监会核准文件《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其他数十份文件中明确体现。
新潮能源2020年5月6日公告称,收到国金阳光所谓“撤销表决权委托”的《函告》,国金阳光此次单方面撤销表决权委托的行为,系无效的民事行为,违反其在新潮能源重组时所作公开承诺的行为,故意逃避监管、破坏市场秩序的行为,应依法予以严惩的行为。
二、新潮能源故意拒绝股东现场投票,擅自篡改投票结果,法律应予严惩
2020年4月20日,新潮能源董事会违反《公司法》的规定和公司章程的约定,公开违反承诺,非法阻止股权占比10.03%的股东进行提案。2020年4月30日,新潮能源董事会以莫须有的理由拒绝股东参加现场股东大会,阻碍股东依法行使股东权利。
新潮能源于5月6日才公告收到国金阳光所谓的《函告》,但在4月30日的2019年年度股东大会上的决议结果中,金志昌盛投下了反对票,而国金阳光却投出了赞成票。依据新潮能源2017、2018、2019年年报及2020年一季报中对于表决权委托的记载,新潮能源应当依据之前对于表决权委托的承诺,按照一致行动人和表决权委托关系处理国金阳光在2019年年度股东大会投票结果,即与金志昌盛保持一致,均应投反对票。但新潮能源未能依照法律法规的规定及先前的承诺,在拒绝金志昌盛公证授权代表现场投票的同时,篡改了投票结果,将国金阳光的投票数违法计入赞成票,此严重违反了股东大会表决的法定程序。国金阳光在参与股东大会投票中所占表决权比例超过11%,如果按照法定程序进行计票,则股东大会表决结果将可能同目前公告的结果不同,新当选的董事、监事将可能不再具有任何合法性。
因股东大会表决存在严重违法违规之嫌,股东大会决议也因此无效,而基于无效股东大会决议选任的董事、监事,不存在任何合法性,在此基础上,新召开的临时股东大会,也将不具有任何合法性。
三、白酒贸易存在严重财务造假之嫌,子公司担保议案重提存在侵占上市公司资金之嫌
在上海证券交易所年报问询函(上证公函【2020】0422号)的问询下,新潮能源于5月12日公告了其对问询函的回复。其中,对先前公众和媒体多次关注的白酒贸易的相关信息进行了披露。
部分媒体调查后发现:其客户和供应商实为关联企业,客户实收资本与业务规模严重不匹配、供应商曾涉及*ST黄台(000995)财务造假、虚假陈述等违法行为、客户涉及【至正股份(603991)、股吧】(603991)(603991)违规案件、白酒贸易无销售人员、未发生销售费用等明显的严重财务造假行为。随后,新潮能源对此进行了澄清,但澄而未清”,不但未能消解公众的疑虑,反而可能坐实了其财务造假行为之嫌。
而本次临时股东大会关于子公司担保5亿元(上海新潮3亿元、浙江犇宝2亿元)的议案已于2019年年度股东大会被否决,新潮能源董事会却在未调整担保方案的情况下,在极短时间内又重新提起上海新潮5亿元担保提案。如上述议案被通过,则将继续帮助其通过白酒贸易侵占上市公司资金,视法律为无物,在根本上损害上市公司及其他股东的合法权益。
基于上述情况,为维护上市公司及广大股东的合法权益,我司不得不公开表示反对,公开发表声明。
我司呼吁监管机构积极履行法定职权,对上述违法违规和犯罪行为尽快查处,维护投资人合法权益,还资本市场一片净土。
我司也呼吁各位新潮能源的新旧董事,请站到法律的这一边,请立刻与违法违规乃至犯罪行为划清界限。
特此声明
深圳市金志昌盛投资有限公司
绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)
上海关山投资管理中心(有限合伙)
宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)
2020年5月24日
附:《声明》文件
新潮能源,股东大会,金阳光