晶华新材：关于2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　？上海晶华胶粘新材料股份有限公司

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　　？？？？2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

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　　？？？？本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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　　？？？？重要内容提示：

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　　？？？？?？股权激励方式：限制性股票

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　　？？？？?？股份来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

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　　？？？？?？股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海晶华胶粘新材料股

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　　？？？？份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本

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　　？？？？次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性

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　　？？？？股票数量为450.10万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本

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　　？？？？总额12,667.00万股的3.55%。其中，首次授予405.10万股，占本激励

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　　？？？？计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的3.20%，占本次拟授予限制

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　　？？？？性股票总数的90.00%；预留45.00万股，占本激励计划草案（修订稿）

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　　？？？？公告日公司股本总额的0.36%，占本次拟授予限制性股票总数的10.00%。一、公司基本情况

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　　？？？？（一）公司简介

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　　？？？？公司名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

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　　？？？？上市日期：2017年10月20日

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　　？？？？注册地址：上海市松江区永丰街道大江路89号

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　　？？？？注册资本：人民币12,667.00万元

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　　？？？？法定代表人：周晓南

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　　？？？？经营范围：电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高导热石墨膜（除危险品）的生产销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、各类粘胶制品（除危险品）、粘胶配套材料（除危险品）、办公用品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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　　？？？？（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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　　？？？？公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长周晓南，副董事长周晓东，董事白秋美、高奇龙、丁冀平、郑章勤，独立董事陈岱松、吴小萍、余英丰。

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　　？？？？公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席郑宏波，监事周德标、胡小兰。

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　　？？？？公司现任高级管理人员共5人，分别是：总经理周晓南，副总经理郑章勤、周晓东，财务总监尹力，董事会秘书潘晓婵。

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　　？？？？（三）最近三年业绩情况

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　　？？？？单位：万元？币种：人民币

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　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？2019年/2019？？？？2018年？？？？？2017年

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？主要会计数据？？？？？？？？？？？？？？？？？？年12月31？？？？/2018年12？？？/2017年12

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？日？？？？？？？？月31日？？？？？月31日

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？营业收入？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？93,138.71？？？88,089.41？？？72,753.22

　　？？？？？？？？？？？？？？归属于上市公司股东的净利润？？？？？？？？？？？？？？？？347.00？？？？2,296.51？？？？4,157.75

　　？？？？？？归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利？？？？？？-1,002.64？？？？1,903.47？？？？4,035.16

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？润

　　？？？？？？？？？？？？？？经营活动产生的现金流量净额？？？？？？？？？？？？？？？8,824.06？？？？？-925.53？？？？4,032.57

　　？？？？？？？？？？？？？？归属于上市公司股东的净资产？？？？？？？？？？？？？？79,062.77？？？79,163.29？？？76,999.32

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？总资产？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？151,190.00？？132,645.21？？116,132.20

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？主要财务指标？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？2019年？？？？？？2018年？？？？？2017年

　　？？？？？？？？？？？？？？？？基本每股收益（元／股）？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？0.03？？？？？？？？0.18？？？？？？？？0.41

　　？？？？？？？？？？？？？？？？稀释每股收益（元／股）？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？0.03？？？？？？？？0.18？？？？？？？？0.41

　　？？？？？？扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）？？？？？？？？？-0.08？？？？？？？？0.15？？？？？？？？0.40

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？每股净资产（元/股）？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？6.24？？？？？？？？6.25？？？？？？？？6.08

　　？？？？？？？？？？？？？？加权平均净资产收益率（%）？？？？？？？？？？？？？？？？？？0.44？？？？？？？？2.94？？？？？？？？7.77

　　？？？？？？？扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率？？？？？？？？？？-1.26？？？？？？？？2.44？？？？？？？？7.54

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？（%）

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　　？？？？二、股权激励计划的目的

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　　？？？？为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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　　？？？？三、股权激励方式及标的股票来源

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　　？？？？（一）股权激励方式

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　　？？？？本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

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　　？？？？（二）标的股权来源

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　　？？？？公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币？A？股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

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　　？？？？四、拟授出的权益数量

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　　？？？？本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为？450.10？万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额12,667.00万股的3.55%。其中，首次授予405.10万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的3.20%，占本次拟授予限制性股票总数的90.00%；预留45.00万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的0.36%，占本次拟授予限制性股票总数的10.00%。

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　　？？？？截至本激励计划草案（修订稿）摘要公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的？10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益总数量的20%。

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　　？？？？五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

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　　？？？？（一）激励对象的确定依据

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　　？？？？1、激励对象确定的法律依据

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　　？？？？本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

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　　？？？？2、激励对象确定的职务依据

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　　？？？？本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

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　　？？？？（二）激励对象的范围

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　　？？？？本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计84人，包括：

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　　？？？？1、公司董事、高级管理人员；

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　　？？？？2、公司中层管理人员；

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　　？？？？3、公司核心技术（业务）骨干；

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　　？？？？4、董事会认定的其他应参与激励计划的人员。

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　　？？？？以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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　　？？？？激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

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　　？？？？预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

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　　？？？？（三）拟授出权益分配情况

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　　？？？？本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名？职务？获授的限制性？占本激励计划？占本激励计划公告

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　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？股票数量(万股)？？？授出权益数量的比例？？？日股本总额比例

　　？？？？？郑章勤？？？？董事、副总经理？？？？？？？？？？？？？？18.00？？？？？？？？？？？？？？？4.00%？？？？？？？？？？？？？0.14%

　　？？？？？潘晓婵？？？？？董事会秘书？？？？？？？？？？？？？？？？30.00？？？？？？？？？？？？？？？6.67%？？？？？？？？？？？？？0.24%

　　？？？？？？尹力？？？？？？？财务总监？？？？？？？？？？？？？？？？？25.00？？？？？？？？？？？？？？？5.55%？？？？？？？？？？？？？0.20%

　　？？？？？中层管理人员、核心技术（业

　　？？？？？务）人员及董事会认定的其？？？？？？？？？？？？332.10？？？？？？？？？？？？？？73.78%？？？？？？？？？？？？？2.62%

　　？？？？？？他应参与激励计划的人员

　　？？？？？？？？？？？？？（81人）

　　？？？？？？？？？？？？？预留部分？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？45.00？？？？？？？？？？？？？？10.00%？？？？？？？？？？？？？0.36%

　　？？？？？？？？？？？？？？？合计？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？450.10？？？？？？？？？？？？？100.00%？？？？？？？？？？？？？3.55%

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　　？？？？上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的10.00%。

　　？？？？

　　？？？？预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

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　　？？？？（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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　　？？？？（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

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　　？？？？（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

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　　？？？？六、授予价格、行权价格及确定方法

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　　？？？？（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

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　　？？？？本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股？7.97？元，即满足授予条件后，激励对象可以每股？7.97？元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

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　　？？？？（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

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　　？？？？本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

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　　？？？？1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即7.97元/股；

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　　？？？？2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即7.17元/股。

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　　？？？？（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

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　　？？？？预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

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　　？？？？1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

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　　？？？？2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价（前20、60、120个交易日股票交易总额/前20、60、120个交易日股票交易总量）之一的50%。

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　　？？？？七、限售期和解除限售安排

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　　？？？？（一）本激励计划的限售期

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　　？？？？本计划激励对象获授限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

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　　？？？？激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

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　　？？？？限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

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　　？？？？（二）本激励计划的解除限售安排

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　　？？？？首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

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　　？？？？？？？？？？解除限售期？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？解除限售时间？？？？？？？？？？？？？？？？？解除限售比例

　　？？？？？首次授予的限制性股票？？？自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12

　　？？？？？？？第一个解除限售期？？？？？个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记？？？？？？？？30%

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？完成日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　？？？？？首次授予的限制性股票？？？自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24

　　？？？？？？？第二个解除限售期？？？？？个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记？？？？？？？？40%

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？完成日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　？？？？？首次授予的限制性股票？？？自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36

　　？？？？？？？第三个解除限售期？？？？？个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记？？？？？？？？30%

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？完成日起48个月内的最后一个交易日当日止

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　　？？？？若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2021年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　？？？？？？？？？？解除限售期？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？解除限售时间？？？？？？？？？？？？？？？？？解除限售比例

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12

　　？？？？？预留授予的限制性股票？？？个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股？？？？？？？？50%

　　？？？？？？？第一个解除限售期？？？？？票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？日当日止

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24

　　？？？？？预留授予的限制性股票？？？个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股？？？？？？？？50%

　　？？？？？？？第二个解除限售期？？？？？票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？日当日止

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　　？？？？在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

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　　？？？？在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

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　　？？？？八、获授权益、解除限售的条件

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　　？？？？（一）限制性股票的授予条件

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　　？？？？激励对象在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

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　　？？？？1、公司未发生如下任一情形：

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　　？？？？（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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　　？？？？（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

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　　？？？？（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

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　　？？？？（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　？？？？

　　？？？？（5）中国证监会认定的其他情形。

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　　？？？？（二）激励对象未发生如下任一情形：

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　　？？？？（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　？？？？

　　？？？？（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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　　？？？？（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　？？？？

　　？？？？（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　？？？？

　　？？？？（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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　　？？？？（6）中国证监会认定的其他情形。

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　　？？？？（二）限制性股票的解除限售条件

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　　？？？？解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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　　？？？？1、本公司未发生如下任一情形：

　　？？？？

　　？？？？（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　？？？？

　　？？？？（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　？？？？

　　？？？？（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　？？？？

　　？？？？（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　？？？？

　　？？？？（5）中国证监会认定的其他情形。

　　？？？？

　　？？？？2、激励对象未发生如下任一情形：

　　？？？？

　　？？？？（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　？？？？

　　？？？？（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　？？？？

　　？？？？（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　？？？？

　　？？？？（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

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　　？？？？（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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　　？？？？（6）中国证监会认定的其他情形。

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　　？？？？公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

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　　？？？？3、公司层面的业绩考核要求

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　　？？？？本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售。解除限售安排及公司业绩考核目标如下表所示：

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　　？？？？？？？？？？？？解除限售期？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？业绩考核目标

　　？？？？？？？首次授予的限制性股票？？？？？？？？？？？？？？？？？2020年净利润不低于4,000万元

　　？？？？？？？？？第一个解除限售期

　　？？？？？？？首次授予的限制性股票？？？？？？？？？？？？？？？？？2021年净利润不低于5,000万元

　　？？？？？？？？？第二个解除限售期

　　？？？？？？？首次授予的限制性股票？？？？？？？？？？？？？？？？？2022年净利润不低于6,000万元

　　？？？？？？？？？第三个解除限售期

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　　？？？？注：1、以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除业绩

　　？？？？

　　？？？？考核当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材料(深圳)有限公司相关损益的影响），

　　？？？？

　　？？？？并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　？？？？

　　？？？？2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。

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　　？？？？若预留部分在2020年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　？？？？？？？？？？？？解除限售期？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？业绩考核目标

　　？？？？？？？预留授予的限制性股票？？？？？？？？？？？？？？？？？2021年净利润不低于5,000万元

　　？？？？？？？？？第一个解除限售期

　　？？？？？？？预留授予的限制性股票？？？？？？？？？？？？？？？？？2022年净利润不低于6,000万元

　　？？？？？？？？？第二个解除限售期

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　　？？？？注：1、以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除业绩

　　？？？？

　　？？？？考核当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材料(深圳)有限公司相关损益的影响），

　　？？？？

　　？？？？并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

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　　？？？？2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。

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　　？？？？若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

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　　？？？？4、激励对象个人层面的绩效考核要求

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　　？？？？激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）、E（不满意）五个等级，具体解除限售安排如下：

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　　？？？？？个人考核结果？？？A（优秀）？？？？B（良好）？？？？C（合格）？？？D（需改善）？？E（不满意）

　　？？？？？解除限售系数？？？？？？？？？？？？100%？？？？？？？？？？？？？？？？80%？？？？？？？？？？60%？？？？？？？？？？？0

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　　？？？？若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

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　　？？？？在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）、B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股票的80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为？D（需改善），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股票的60%；限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为？E（不满意），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。

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　　？？？？激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

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　　？？？？（三）考核指标设定的科学性、合理性说明

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　　？？？？本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

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　　？？？？公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

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　　？？？？除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

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　　？？？？对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

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　　？？？？综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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　　？？？？九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

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　　？？？？（一）本激励计划的有效期

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　　？？？？本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　？？？？

　　？？？？（二）本激励计划的授予日

　　？？？？

　　？？？？授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》相关规定公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　？？？？

　　？？？？授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　？？？？

　　？？？？1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　？？？？

　　？？？？2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　？？？？

　　？？？？3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　？？？？

　　？？？？4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　？？？？

　　？？？？如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　？？？？

　　？？？？（三）本激励计划的禁售期

　　？？？？

　　？？？？激励对象通过本激励计划所获授限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　？？？？

　　？？？？1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　？？？？

　　？？？？2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　？？？？

　　？？？？3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　？？？？

　　？？？？十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　？？？？

　　？？？？（一）限制性股票数量的调整方法

　　？？？？

　　？？？？若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　？？？？

　　？？？？1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　？？？？

　　？？？？Q＝Q0×（1＋n）

　　？？？？

　　？？？？其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　？？？？

　　？？？？2、配股

　　？？？？

　　？？？？Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　？？？？

　　？？？？其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n？为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q？为调整后的限制性股票数量。

　　？？？？

　　？？？？3、缩股

　　？？？？

　　？？？？Q＝Q0×n

　　？？？？

　　？？？？其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　？？？？

　　？？？？4、派息、增发

　　？？？？

　　？？？？公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　？？？？

　　？？？？（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　？？？？

　　？？？？若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性

　　？？？？

　　？？？？股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　？？？？

　　？？？？1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　？？？？

　　？？？？P＝P0/（1＋n）

　　？？？？

　　？？？？其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　？？？？

　　？？？？2、缩股

　　？？？？

　　？？？？P＝P0/n

　　？？？？

　　？？？？其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　？？？？

　　？？？？3、派息

　　？？？？

　　？？？？P＝P0—V

　　？？？？

　　？？？？其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　？？？？

　　？？？？4、配股

　　？？？？

　　？？？？P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　？？？？

　　？？？？其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　？？？？

　　？？？？5、增发

　　？？？？

　　？？？？公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　？？？？

　　？？？？（三）本激励计划调整的程序

　　？？？？

　　？？？？当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　？？？？

　　？？？？十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　？？？？

　　？？？？（一）本激励计划的生效程序

　　？？？？

　　？？？？1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案（修订稿）。

　　？？？？

　　？？？？2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案（修订稿）。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　？？？？

　　？？？？3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　？？？？

　　？？？？4、公司聘请律师对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。

　　？？？？

　　？？？？5、董事会审议通过本激励计划草案（修订稿）后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案（修订稿）及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　？？？？

　　？？？？6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　？？？？

　　？？？？7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　？？？？

　　？？？？公司在股东大会审议本激励计划前？5？日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　？？？？

　　？？？？8、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　？？？？

　　？？？？公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　？？？？

　　？？？？9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售、回购、注销等事宜。

　　？？？？

　　？？？？（二）限制性股票的授予程序

　　？？？？

　　？？？？1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　？？？？

　　？？？？2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见并公告。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　？？？？

　　？？？？公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　？？？？

　　？？？？3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　？？？？

　　？？？？4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　？？？？

　　？？？？5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　？？？？

　　？？？？预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　？？？？

　　？？？？（三）限制性股票的解除限售程序

　　？？？？

　　？？？？1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　？？？？

　　？？？？2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　？？？？

　　？？？？十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　？？？？

　　？？？？（一）公司的权利与义务

　　？？？？

　　？？？？1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　？？？？

　　？？？？2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　？？？？

　　？？？？3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　？？？？

　　？？？？4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　？？？？

　　？？？？5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况。

　　？？？？

　　？？？？6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　？？？？

　　？？？？7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

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　　？？？？（二）激励对象的权利与义务

　　？？？？

　　？？？？1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　？？？？

　　？？？？2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　？？？？

　　？？？？3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　？？？？

　　？？？？4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　？？？？

　　？？？？5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　？？？？

　　？？？？6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　？？？？

　　？？？？7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　？？？？

　　？？？？8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　？？？？

　　？？？？9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　？？？？

　　？？？？十三、股权激励计划变更与终止

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　　？？？？（一）激励计划变更程序

　　？？？？

　　？？？？1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。

　　？？？？

　　？？？？公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　？？？？

　　？？？？2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　？？？？

　　？？？？（二）激励计划终止程序

　　？？？？

　　？？？？1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　？？？？

　　？？？？2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　？？？？

　　？？？？3、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　？？？？

　　？？？？4、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　？？？？

　　？？？？十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　？？？？

　　？？？？根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关文件的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　？？？？

　　？？？？（一）会计处理方法

　　？？？？

　　？？？？1、授予日

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　　？？？？根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作库存股处理）。

　　？？？？

　　？？？？2、限售期内的每个资产负债表日

　　？？？？

　　？？？？根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　？？？？

　　？？？？3、解除限售日

　　？？？？

　　？？？？在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　？？？？

　　？？？？4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　？？？？

　　？？？？根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于草案（修订稿）公告日对授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票公允价值（公司2020年12月1日收盘价格）—授予价格，为每股6.48元。

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　　？？？？（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　？？？？

　　？？？？公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　？？？？

　　？？？？根据会计准则的相关规定，假定公司于2020年12月授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　？？？？

　　？？？？单位：万元

　　？？？？

　　？？？？？首次授予的限制性？？？限制性股票摊？？？？2020年？？？？？？2021年？？？？？？2022年？？？？？？2023年

　　？？？？？股票的数量（万股）？？销费用合计

　　？？？？？？？？？？405.10？？？？？？？？？？2,625.05？？？？？？？131.25？？？？？1,509.40？？？？？743.76？？？？？？240.63

　　？？？？

　　？？？？

　　？？？？注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，

　　？？？？

　　？？？？还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所

　　？？？？

　　？？？？出具的年度审计报告为准。

　　？？？？

　　？？？？公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　？？？？

　　？？？？十五、上网公告附件

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　　？？？？1、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

　　？？？？

　　？？？？2、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

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　　？？？？特此公告。

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　　？？？？上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　？？？？

　　？？？？董事会

　　？？？？

　　？？？？2020年12月3日