杭州海兴电力科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603556 证券简称：海兴电力(11.630, -0.07, -0.60%) 公告编号：2022-013

　　杭州海兴电力科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年3月28日，杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“海兴电力”或“公司”）第四届董事会第四次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名，占全体董事人数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议通知于2022年3月25日以电话的形式向各位董事发出。本次会议由董事长周良璋先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，同时维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，根据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州海兴电力科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的公告》（公告编号：2022-014）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2022-014

　　杭州海兴电力科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：拟用于股权激励或员工持股计划

　　● 回购资金总额：不低于人民币3000万元（含），不高于人民币5000万元（含）

　　● 回购价格：不超过人民币15元/股（含15元/股）

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截止本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　本次回购方案存在以下风险：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律法规的规定，基于对公司未来发展的信心，综合考虑公司股票近期二级市场的表现，并结合公司经营状况、财务状况、未来盈利能力、发展战略等因素，决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2022年3月28日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十六条等有关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一)公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，同时维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，根据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即2022年3月28日至2023年3月27日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）、回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过15.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　（六）、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币5,000万元（含）。

　　按照本次回购股份价格上限及回购资金金额下限计算，本次回购股份数量为200万股，约占公司总股本的0.41%；按照本次回购股份价格上限及回购资金金额上限计算，本次回购股份数量为333万股，约占公司总股本的0.68%。

　　本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。具体如下：

　　■

　　（七）、本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　(八)、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额总额不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限15.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，公司股权结构变化情况测算如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则本次回购股份将予以注销。

　　三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析

　　截至2021年9月30日，公司总资产为699,108.87万元，归属于上市公司股东的净资产为531,592.95万元，货币资金为247,888.37万元。假设按本次最高回购资金上限5,000万元测算，回购资金约占公司2021年9月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.72%、0.94%、2.02%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司回购股份的实施，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，也有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份事项。

　　五、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况及说明

　　经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司持股5%以上股东丽水海聚股权投资有限公司（以下简称“丽水海聚”）与李小青女士于2021年1月28日签署了《股份转让协议》，丽水海聚将其持有的2,6720,603股海兴电力股票（占公司总股本的5.4679%）通过协议转让方式转让给李小青女士，本次协议转让事项仍在办理过程中；丽水海聚于2022年2月7日通过大宗交易方式将其持有的4,431,332股海兴电力股票（占公司总股本的0.9068%）转让给公司实际控制人周良璋先生。具体内容详见公司于2022年1月29日披露的《关于公司持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-003）。

　　除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控制股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况。

　　六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司实施股权激励或员工持股计划回购的股份如未能在回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　九、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户(如需新开)及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　十、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　3、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；

　　4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

　　2022年3月29日