终止科创板上市 联电回应影响 同业竞争存疑

　　当前科创板已受理半导体公司约20多家，数量上已经接近沪深主板以及中小创同行上市公司一半，俨然成为高科技企业集结重地。

　　而经过三轮高频问询后，和舰芯片作为首家申报且持续亏损芯片制造企业，于7月23日宣告终止申报上市，成为首例终止科创板IPO的半导体公司，母公司联华电子也最新作出回应。综合对比同类申报的半导体企业上市，记者发现上市主体独立性、盈利能力等成为监管关注重点。

　　联电回应影响

　　对于终止科创板上市，台湾联华电子(以下简称联电)首席财务官兼发言人刘启东最新也向媒体回应，目前为止并未被正式告知为何和舰芯片没有通过审查，短期而言可能有些损失。长期来看，联电在大陆、台湾或8英寸、12英寸布局策略没变，挂牌失利对公司影响有限。

　　回溯来看，联电在7月21日发布了和舰芯片上市失利消息，且早于7月23日上交所披露的公司科创板上市进展，不过联电使用措辞为“中止”，而非“终止”。

　　在公告中，联电表示经保荐机构【长江证券(000783)、股吧】与主管机关多轮审核问询，对于子公司和舰芯片申请上交所上市方案无法取得各方满意共识，因此，保荐机构建议公司及和舰撤回相关上市申请;联电表示拟同意承销保荐机构的建议，中止和舰芯片上市申请，同时表示对公司财务及业务并无重大影响。

　　作为全球前十大晶圆代工厂，联电持有和舰芯片98.14%股份，均从事晶圆制造;而据不完全统计，联电的控股股东持股比例位居当前筹备科创板上市的半导体企业之首。

　　由于台资背景和分散股权架构，和舰芯片形成了三层架构，而无实际控制人的状态，统计显示，发行人也是目前唯一一家净利润亏损、申报上市科创板的半导体企业。

　　同业竞争存疑

　　由于前述股权关系，和舰芯片自申报IPO来，上市公司经营、资产等独立性备受关注。

　　相对其他板块上市标准，科创板对同业竞争问题执行了相对宽松的标准，首次提出30%红线作为判断是否构成重大不利影响的标准，即竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上，并且从是否会导致非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等方面综合判断。

　　据和舰芯片披露，2018年联电及其控制的其他企业12英寸相关制程在和舰芯片销售区域销售收入占比超过了30%红线;在8英寸制程上，竞争方销售收入、毛利占比均低于30%。

　　和舰芯片介绍，随着厦门联芯的12英寸产能逐渐提升，联华电子及其控制的其他企业12英寸相关制程在和舰芯片销售区域的销售收入占比逐年下降;并且公司与联电拟通过市场区域划分、支付代理费、签署《避免同业竞争的协议》等形式避免或减少同业竞争。

　　其中，联电方面控制的其他企业市场区域为台湾、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲市场，发行人覆盖大陆市场以及联电市场区域之外所有区域，双方进入对方市场均需要支付代理费或服务费。

　　针对这一问题，监管层进行了多轮问询，追问了联电在发行人市场地区晶圆销售金额下降而发行人在联电市场地区快速上升，背后业绩变动原因，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送、定价机制公允性，以及签订《避免同业竞争的协议》合规性等问题。

　　在问询回复中，和舰方面还进一步指出，2018年，虽然按照市场区域划分，联电在发行人市场区域销售占比超过30%，但由于技术或者产能等因素制约，剔除发行人不具备部分产品的生产能力的制程工艺产品，联电相应制程或工艺晶圆收入占比未超过30%红线，并且进一步承诺，将采取合法措施保证在2020年12月31日前，在和舰芯片的市场区域内，联电同类收入占发行人同类业务收入的比例降至30%以下等。

　　另外，对于和舰12英寸生产线28nm、40nm等先进制程技术主要来自控股股东联华电子授权等情况，监管关注上市主体技术方面独立性，要求和舰芯片是否具备“研发-制造-销售”的一体化完备的产业链条，是否具备持续盈利能力，是否为真正拥有自主知识产权的产业化公司。

　　大幅亏损

　　对于芯片制造行业，由于工艺制程的不断进步，对设备升级需求高，造成折旧计提往往成为影响盈利的重要因素。对于拟募资250亿元的和舰芯片，也同样面对这类问题。

　　申报稿显示，和舰芯片2016-2018年营业收入持续增长，但归母净利润波动较大，2016年至2018年分别为-14390.50万元，7128.79万元、2992.72万元，净利润与扣除非经常性损益后净利润均持续亏损。

　　和舰芯片指出，亏损主要原因是公司子公司厦门联芯前期固定资产折旧和无形资产摊销太大导致毛利率为负，且需计提存货减值和预计负债所致。其中，厦门联芯去年亏损高达31亿元，背后厦门联芯相对激进的折旧计提原因也被追问。

　　在回复中，和舰芯片表示，机器设备较折旧年限为6-7年，年折旧率为14.3%至16.67%，但是，相比国内同行设备折旧期间跨度更久，中芯国际、华虹半导体均5至10年。

　　在同行中，中芯国际与厦门联芯完全掌握了28nm工艺制程，但研发投入强度来看，和舰芯片并不及中芯国际，2017年、2018年研发费用在营业收入占比均略低于可比公司均值;虽然和舰芯片仅持有厦门联芯14.9%，但依旧将这笔亏损资产纳入了合并报表。

　　在监管问询中，和舰芯片介绍了厦门联芯出资背景，发行人以增资方式持股65.22%。后续50.72%出资权转让，以缓解12英寸晶圆厂投资压力，但是实际继续拥有65.22%股东表决权;发行人也表示将采取措施，避免厦门联芯出现资不抵债问题。

　　据21世纪报道，有接近和舰芯片人士指出，政策本身是鼓励台资企业上市的，同时也包容未盈利企业，而和舰芯片的28nm制程也是先进级别的;但对待子公司独立性等问题的时候，保荐机构和交易所可能还是会比较审慎。这也为其他申报科创板上市公司敲响警钟。