严格精选层公众性要求抓住了转板机制核心

　　证监会上周就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》等公开征求意见；全国股转公司配套制定和修订的涉及发行、交易、分层管理办法等内容的6项自律规则，也同步征求意见。

　　新三板设置基础层、创新层和精选层，精选层为最高层次；符合证交所等有关规定的精选层企业，可直接向证交所申请上市交易，无需证监会核准。精选层的直接转板机制，承上启下，打通了新三板与证交所的关节点，如此，新三板既可为证交所提供源源不断的上市后备企业，也提升了自身的吸引力和含金量。

　　无疑，企业要进入新三板精选层需满足市值、财务、股权分散度等条件以及规范性等要求，尤其对股权分散度（即公众性）有专门要求。具体来讲，连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，完成公开发行并进入精选层时应符合“公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；公开发行后公司股东人数不少于200人、公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%”等条件。新三板挂牌企业公开发行（俗称小IPO）并进入精选层需经历证监会核准等五个流程，正因为有这个小IPO过程，转板上市才无需再由证监会核准，且挂牌公司的公众性也与上市公司基本接轨。

　　再清楚不过，推转板机制，就是要让精选层企业具有与上市公司基本相同的特性，而上市公司的一个最大特性就是公众性。新三板挂牌企业属于“非上市公众公司”，其公众性与上市公司的公众性或有一定差距；而精选层对“股东人数不少于200人”等公众性要求，或许就是为了与上市公司的公众性实现精准无缝对接。另外，精选层还规定，若有“连续60个交易日，股东人数均少于200人”等情形，将被调出精选层。这也是为了确保顺利对接证交所。

　　相对而言，目前沪深A股市场的对公众性要求则还不太明确、也不够完善。1994年实施的公司法，规定上市公司“持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人”，但现行公司法和证券法均删除了这一条，留下“公众持股不低于公司股份总数的25%”等要求。当然，创业板仍明确要求股东人数不少于200人。然而，即便有200个股东，假若其中199个股东只持有1股，这样的公众性岂非徒有虚名？查阅纳斯达克等对公众性的要求，就有股东数量、股东持股数量、股东持股市值三个方面。由此，笔者建议趁新三板管理规则修订的机会，加紧完善A股所有板块上市公司的公众性要求，包括股东人数不少于200人、公众持股不低于100万股、持股市值不低于200万元，等等。