分拆上市规定出炉 相关上市公司迎投资机遇

　　长江商报记者邹平

　　12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆规定》），自发布之日起实施。

　　《分拆规定》主要有三方面内容，一是明确分拆条件，要求上市公司具备一定盈利能力，分拆后，母子公司符合交易所关于独立性的要求。二是规范分拆流程，分拆需要股东大会审议通过，履行首发或重组上市程序。三是强化中介机构责任，要求上市公司聘请会计师、律师等专业机构。

　　与征求意见稿相比，落地政策对于分拆财务指标、子公司高管持股比例、募集资金使用、同业竞争等市场热切关注的问题，均有不同程度放宽。

　　多家机构发布研究报告认为，此次分拆会加快资本市场改革深化，也会让分拆上市的优质企业受益于主业聚焦和新发展，业绩以及估值得到双抬升，A股相关上市公司值得关注。

　　四个方面做出调整

　　在征求意见稿的基础上，分拆上市规则落地稿重点在分拆财务指标、子公司高管持股比例、募集资金使用、同业竞争要求四个方面做出了调整。

　　一是关于分拆财务指标问题，《若干规定》降低了3年净利润的要求。

　　《若干规定》显示，要求上市公司(上市须已满3年)最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。

　　此前的征求意见稿对于此项的要求为“3年净利润累计不低于10亿元”。

　　二是放宽募集资金使用的要求。征求意见稿不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。正式稿适当放宽要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

　　三是对于子公司高管持股的比例，在征求意见稿提出的10%的基础上，落地规则上调了20%。

　　《若干规则》明确，将上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　四是修改同业竞争表述适应不同板块安排。

　　目前，主板、创业板等与科创板相比，对同业竞争的监管要求不同，科创板较为宽松，不允许有重大不利影响的同业竞争。正式稿对表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求，以兼顾不同板块的制度安排。

　　五大正效应带来机会

　　据不完全统计，今年已有逾10家公司完成子公司分拆上市。其中，有港股分拆子公司到A股上市的，如石药集团子公司新诺威（300765）、中信股份子公司中信出版（300788）分拆至深交所创业板上市；微创医疗子公司心脉医疗、金山软件子公司【金山办公(688111)、股吧】分拆至科创板上市；也有A股分拆子公司到港股上市的，如江河集团（601886）、海通证券等A股公司分拆旗下子公司在港交所上市。

　　同时，今年A股上市公司分拆子公司科创板上市的积极性很高。

　　据记者不完全统计，目前已有30多家公司表示将分拆上市。

　　长城证券（002939）的研究报告，分拆上市对于母公司和子公司都有明显的正效应。一是提升母公司和子公司的股价，获取股价收益。二是有利于实施核心化战略，有利于各自的长远发展。三是对成长业务重新估值，向投资者传递公司价值被低估的信号。四是拓宽融资渠道，提高母公司流动性。五是有利于推动子公司高管的股权激励。分拆前上市公司的股权激励难以覆盖到子公司的高管，分拆后对子公司的管理层将产生更大的激励作用。

　　长城证券认为，未来A股的分拆上市成行，必然将给券商投行IPO业务带来大市场，这将是一个较为诱人的业务蓝海，未来更加考验券商IPO整个业务链条的整合能力。“马太效应”将持续，头部券商的投行业务有望持续受益。

　　财通证券（601108）指出，虽然规定并没有对分拆子公司的上市板块有所限制，不过科创板由于存在更广的包容性、较高的估值水平等优点，可能将成为上市公司的主要选择。