文化长城1.8亿转让子公司债务 深交所问为何按照过期近三年的评估报告交易

　　 3月10日消息，【文化长城(300089)、股吧】（300089）披露子公司股权转让进行公告，深交所下发问询函，要求核查按照已经过期的评估报告进行交易的原因，并说明合理性。

　　近期，文化长城披露《关于子公司股权转让进程的公告》，称你公司与深圳市东方置地集团有限公司（以下简称“东方置地”）、广州隽隆贸易有限公司（以下简称“隽隆贸易”）于2019年12月25日签订了《债务转让协议》。

　　协议显示，三方同意将东方置地按 2016 年签署的《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）中对文化长城应负的全部债务18,291万元的付款义务转让至隽隆贸易。

　　这份2016年签订的股权转让协议还要追溯到当年的10月11日。当日，文化长城公告和东方置地签订《股权转让协议》，拟向东方置地出售河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称“长城瓷艺”）100%股权，评估定价为 18,291 万元，并约定了股权过户、付款安排和违约责任。据了解，股权转让协议并没有在定于协议生效后 10 日内办理工商变更登记，没有如期推进。

　　对此，深交所要求文化长城说明上述交易未能如期推进的原因，协议双方是否存在违约情形及应承担的违约责任，进而说明上述股权转让协议的法律效力、公司与东方置地的债权债务关系是否仍然成立，《债务转让协议》中认定东方置地对公司应付 18,291 万元债务是否有法律依据。

　　值得一提的是，根据当年签订转让合同前，广东中广信资产评估有限公司在2016年9月27日出具的评估报告显示，长城瓷艺100%股权评估值为 18,291 万元，评估报告有效期为自评估基准日2016年8月31日起1年。

　　在评估报告过期近三年之后，本次交易仍将长城瓷艺 100%股权作价 18,291 万元转让。对此深交所要求说明原因、合法合规性及合理性，是否应当重新履行审计评估程序。同时结合长城瓷艺拥有土地使用权的土地性质、近期周边土地的招拍挂情况，说明相关土地使用权的预估价值，本次长城瓷艺 100%股权转让的作价是否公允，是否损害了公司及股东利益，并核查东方置地、隽隆贸易是否与公司、公司 5%以上股东、公司控股股东、实际控制人等存在关系。

　　同时，经深交所核实，长城瓷艺为长城文化首发超募资金投资项目“河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目”的实施主体，本次交易中文化长城实质上将长城瓷艺 100%股权作价 18,291 万元转让给了隽隆贸易。

　　深交所要求长城文化参照《创业板信息披露业务备忘录第 2 号——上市公司信息披露公告格式：第 1 号上市公司收购、出售资产公告格式》，补充披露交易概述、交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、本次交易对上市公司的影响、中介机构意见（如需）等相关内容，并说明本次交易是否需要履行出售资产的审议程序、是否需要重新履行募投项目变更的审议程序。请财务顾问对公司本次交易是否需要履行相关审议程序发表意见。

　　除了上述交易之外，深交所还要求长城文化根据问询函要求，对2020年1月15日就长城瓷艺股权转让、并购联汛教育配套募集资金使用等事项发出的问询函的回复和公司财务意见，进行对外披露，