南京云海特种金属股份有限公司关于深圳证券交易所2021年度报告问询函回复

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“【云海金属(002182)、股吧】公司”或“公司”）收到贵部《关于对南京云海特种金属股份有限公司2021年年报的问询函》（编号：公司部年报问询函〔2022〕第78号）。公司收到问询函后，立即组织相关人员会同年报审计机构一起对问询函中所列示的问题逐一核实后，现按要求回复如下：

　　问询1、你公司商誉期末余额为0.94亿元，为2019年7月非同一控制下企业合并取得重庆博奥镁铝金属制造有限公司（以下简称“重庆博奥”）所形成。2019年至2021年，重庆博奥实现净利润分别为0.13亿元、0.21亿元、-0.04亿元。

　　（1）请说明重庆博奥2021年亏损的原因，近三年业绩波动较大的原因。

　　（2）请说明重庆博奥实际净利润与收购时采用收益法评估的预测净利润是否存在较大差异，说明商誉减值测试的具体过程，结合上述情况说明商誉无需进行减值的合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、 重庆博奥2021年亏损的原因，近三年业绩波动较大的原因。

　　重庆博奥2019年至2021年的经营情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上表项目系2019年度数据，问询中2019年重庆博奥实现净利润为0.13亿元系合并日至年末的净利润。

　　从上表看，2019-2020年盈利较为平稳，毛利呈增长趋势。2021年亏损的主要原因：1、大宗原材料价格本年大幅上涨，使得本年毛利率大幅下降，2021年主营业务毛利率比2020年下降12.89%。2、海外运费受疫情和国际形势的影响，2021年的海运价格上涨较2020年增加1,247万元。3、2021年的订单基本是长期合同，价格基本锁定，故营业成本增长的幅度远大于营业收入的增长幅度，毛利率下滑，造成2021年度亏损。

　　2022年已与大部分客户签订价格调整机制，原材料价格的变动已向下游销售客户进行传导，公司的盈利能力将逐步恢复。

　　2、 重庆博奥实际净利润与收购时采用收益法评估的预测净利润是否存在较大差异，说明商誉减值测试的具体过程，结合上述情况说明商誉无需进行减值的合理性。

　　① 2019年、2020年、2021年预测净利润与实际净利润见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2019年实际净利润高于预测净利润420.59万元，主要原因是预测的主营毛利率低于实际毛利率。

　　2020年实际净利润高于预测净利润62.74万元，差异较小。

　　2021年实际净利润低于预测净利润2,901.32万元，差异的原因详见本问询回复1、（1）。

　　②商誉减值测试的具体过程

　　A、评估对象和评估范围

　　公司与重庆博奥及其全体股东于2019年7月9日签订了《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权转让协议》，根据该协议公司拟出资23,500万元人民币收购重庆博奥100%股权。收购时以重庆博奥2018年经审计的净利润为定价依据，综合考虑重庆博奥所处行业发展情况，标的公司在中大型镁合金压铸产品方面的领先技术能力和产品设计能力，以及良好的客户资源，结合同行业可比公司的估值水平，双方协商确定股权转让价格。评估对象：南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司100%股权合并报表形成的商誉对应的资产组。评估范围：重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组涉及的经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。

　　本次商誉减值测试相关资产组内容具体列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　B、评估计算及分析过程

　　（A）收益模型的选取

　　预计未来现金流量的现值计算公式：

　　■

　　式中：

　　P——资产组的预计未来现金流量的现值；

　　Ai——详细预测期中第i年的税前资产组的现金流量；

　　A——稳定期的税前资产组现金流量；

　　R——税前折现率；

　　n——详细预测年限；

　　本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前现金流量。计算公式为：

　　资产组的税前现金流量＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－

　　销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销

　　（B）收益期和预测期的确定

　　a.收益期

　　依据资产组涉及公司持续经营的意图，并对公司所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次收益期按无固定期限考虑。

　　b.详细预测期

　　依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5年），并访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据（5年）可行。

　　（C）未来收益的确定

　　a.营业收入的预测

　　评估基准日前三年，资产组所涉及公司营业收入情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　受市场需求大幅增长的影响，资产组所涉及公司计划新增产镁合金自动化压铸产能，年产能增加约1100万件。

　　资产组所涉及公司的历史年度营业收入主要是镁、铝合金、材料、废料及配套模具的经营收入，资产组所涉及公司管理层结合自身生产经营管理情况、已开发的新客户、资本性支出计划、行业宏观方面情况、竞争情况等方面进行预测，未来资产组营业收入预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　b.营业成本的预测

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2021年度销售毛利率大幅下降，原因是：A、镁、铝等原材料大幅上涨，但重庆博奥向下游企业转嫁材料成本滞后，造成了主营毛利大幅下降；B、公司产能受限，订单大幅上涨，造成委托加工量大幅上升，主营毛利率有所下降；C、国外海运价格大幅上涨，但重庆博奥向下游外国采购商转嫁运费成本滞后。

　　上述因市场价格大幅度波动造成毛利率下降因素，重庆博奥正在努力消化、解决，结合历史年度发生的成本和营业收入的预测，资产组所涉及公司管理层预测营业成本如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　c.税金及附加预测

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　d.销售费用、管理费用和研发费用的预测

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　e.资本性支出、折旧与摊销的预测

　　本次结合收益主体固定资产和无形资产的经济使用寿命，以及考虑未来付款性资本性支出，重庆博奥对未来折旧和摊销及资本性支出预测见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　f.营运资金预测、营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等等。

　　本项目所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本

　　预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（D）折现率的确定

　　a.所选折现率的模型

　　本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。

　　■

　　上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

　　b.模型中有关参数的选取过程

　　(a)无风险报酬率Rf

　　无风险报酬率参照中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日10年期中国国债收益率作为无风险报酬率Rf的近似（数据来源：中央国债登记结算公司(CCDC)，中国资产评估协会网站http://www。cas。org.cn/）。

　　即：Rf=2.78%。

　　根据CCDC提供的《中国国债收益率曲线编制说明》，与本项目国债到期收益率确定方式相关的信息摘录如下：“中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币关键期限国债市场利率为基础编制的曲线。中国国债收益率曲线依据发布当日最新市场价格，经综合比较分析后得出关键期限输入值，用于当日曲线的编制维护。市场价格包括做市商双边报价、经纪公司等非做市商双边报价、银行间债券市场成交价和交易所国债收盘价，同时公开采集部分主要投资者内部估值。中国国债收益率曲线采用Hermite插值法形成。”

　　(b)市场风险溢价利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺iFinD），时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行三年移动平滑处理。MRP＝7.20%

　　几何平均计算公式如下：

　　几何平均计算公式如下：

　　■

　　式中：Rm：指数收益率； rf：10年期中国国债收益率；

　　T：时间跨度（年）。

　　(c)β（Beta、贝塔）系数

　　Ⅰ.资产组所在行业无财务杠杆贝塔系数（βu）计算

　　β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。

　　评估人员通过同花顺iFinD数据平台提供的行业BETA计算器，按如下指标选择：

　　板块名称：国民经济行业类-有色金属冶炼和压延加工业；标的指数：沪深 300；

　　筛选条件：上市时间满三年、非ST、连续两年盈利；

　　收益率计算方法：普通收益率； 剔除财务杠杆（D/E）：按市场价值比；

　　剔除所得税：最新报告期； 计算周期：周；

　　加权方式：算术平均； 时间跨度：2019/1/1—2021/12/31

　　查询获取评估基准日剔除财务杠杆贝塔系数（βu）的算术平均值为0.8391（数据来源：同花顺iFinD）。

　　Ⅱ.资产组所涉及公司有财务杠杆贝塔系数（βL）计算

　　资产组所涉及公司有财务杠杆贝塔系数（βL）计算公式为：

　　■

　　评估人员在资产组所涉及公司的βu的基础上，考虑资产组所涉及公司适用的资本结构（见下文）得到其βL为1.1010。

　　(d)资本结构（D/E）

　　评估人员以可比公司平均的资本结构作为资产组所涉及公司的目标资本结构。可比公司每期以及平均的资本结构如下表所示。

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　最终确定资产组所涉及公司目标资本结构（D/E）为36.7180%。

　　(e)特定风险报酬率Q

　　评估人员根据资产组所涉及公司与可比公司在下述各个主要方面的差异，经过比较分析，判断确定资产组所涉及公司特定风险报酬率。

　　■

　　(f)债务资本成本（Kd）

　　资产组所涉及公司2021年无付息负债，2020年发生的付息负债的实际债务利率4.35%，债务资本成本确定为4.35%。

　　c.计算加权平均资本成本

　　■

　　d.税前折现率

　　上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。

　　因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率为11.68%。

　　C、评估值测算过程与结果

　　重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组收益预测表如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2022年上半年镁价仍处于高位（镁月度均价在35000元/吨-45000元/吨之间波动），镁合金压铸件的成本相对较高，毛利率较低。随着重庆博奥新建项目（年产2万吨镁合金、8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中大型汽车零部件项目，项目公告编号2020-29）2022年下半年投产，重庆博奥镁合金材料实现自给，成本降低，新项目投产后镁合金压铸件产销量增加，同时随着镁锭价格逐步趋于正常价格（2022年7月镁锭市场价格稳定在24000元/吨左右，铝价在18000元/吨左右，镁铝价格比在1.5倍以下）重庆博奥的利润自2022年下半年开始将有好转，自2023年始年度利润将逐步增加。

　　重庆博奥资产组的未来现金流为税前自由现金流。对未来现金流量进行折现，从而得出现金流现值。计算结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经过分析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额为33,271.85万元。

　　根据公司提供的资产组预计未来现金流量预测数据，在资产组所涉及公司持续经营及列示假设和限定条件下，经过分析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额为33,271.85万元，大于资产组的账面价值33,255.05万元。

　　综上，2021年12月31日商誉无需减值是合理的。

　　会计师回复：

　　1、 核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1） 查阅《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权转让协议》；

　　（2） 查阅股东大会、董事会对收购事项的会议决议；

　　（3） 获取重庆博奥2019-2021年3年经营情况分析，并查阅重庆博奥2019-2021年审计报告；

　　（4） 查阅并核对第三方评估机构商誉减值测试的评估报告并同评估师沟通相关关键假设因素并评价其恰当性。

　　2、 核查意见

　　经核查，重庆博奥近三年业绩波动较大的原因主要系2021年出现了亏损，2021年亏损的原因主要系原材料以及海运费等大幅上涨毛利率大幅下降而造成的亏损。根据资产组预计未来现金流量预测数据，经过分析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额大于资产组的账面价值，故商誉无需减值是合理的。

　　问询2：报告期内，你公司以1.05亿元向上海泓迪投资有限公司出售江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）14%的股权。（1）请结合江苏珀然的业绩增长情况、经营情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析出售作价的公允性。（2）公司曾对江苏珀然两次增资，增资的原因为“有利于公司产业链向深加工领域的发展”，此次出售目的为“为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益”，请结合历次增资情况说明此次出售的原因与合理性，是否损害上市公司利益。

　　公司回复：

　　（1）公司结合江苏珀然的业绩增长情况、经营情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析出售作价的公允性。

　　（一）江苏珀然的业绩增长情况、经营情况

　　本次交易前三年及一期，江苏珀然的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度，江苏珀然净利润大幅增长的部分原因是由于当年度主要原材料铝锭价格呈上涨趋势，原材料采购采用上月均价，且有低价库存，成本相对较低；而销售价格根据当月均价结算，价格相对较高所致。2020年江苏珀然的净利润较高具有偶然因素，2020年4月开始铝锭价格一直处于上涨趋势，江苏珀然库存的原材料铝锭和产品增值产生的利润较多。

　　■

　　（二）市场可比交易情况

　　经查询汽车零部件行业上市公司近年来收购案例，交易估值与本次交易的比较情况如下：

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　　注：对应交易标的当年年化净利润的市盈率=交易价格/根据交易决策最近一期净利润（取交易决策作出时首次披露的数据）年化计算的全年净利润，其中东风电子科技股份有限公司交易当年净利润数据取当年实际实现的净利润。

　　（三）同行业上市公司的市盈率与市净率情况

　　同行业上市公司中，业务结构与江苏珀然较为接近的公司主要为江苏亚太轻合金科技股份有限公司。公司进行江苏珀然股权转让交易决策时点（2020年12月31日第五届董事会第二十三次会议审议通过相关议案），江苏亚太轻合金科技股份有限公司的市盈率与市净率情况如下：

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　　（四）出售作价公允性分析

　　公司与江苏珀然不存在持股关系外的其他关联关系。本次交易作价综合考虑了江苏珀然历史及未来经营发展情况，在江苏珀然经审计净资产的基础上与交易对方协商确定交易价格。同时，与市场可比交易相比，江苏珀然交易估值不存在重大异常。综上，本次出售江苏珀然作价公允。

　　（2）公司曾对江苏珀然两次增资，增资的原因为“有利于公司产业链向深加工领域的发展”，此次出售目的为“为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益”，公司结合历次增资情况说明此次出售的原因与合理性，是否损害上市公司利益。

　　（一）江苏珀然历次增资情况

　　江苏珀然历次增资情况如下：

　　■

　　（二）江苏珀然本次出售情况

　　江苏珀然本次出售情况如下：

　　■

　　（三）关于此次出售不存在损害上市公司利益情况的说明

　　2017年度和2018年度，考虑到锻造铝轮毂行业的发展前景，以及江苏珀然在该领域的经营优势，公司先后对江苏珀然增资，并考虑根据江苏珀然发展情况实现对其控股的可能，从而“有利于公司产业链向深加工领域的发展”。

　　其后，由于江苏珀然具有独自发行上市的计划，公司无法对其进行控股，且增资协议中规定“除交易文件另有约定外，公司承诺在本次增资完成后或不在江苏珀然持股（以孰晚者为准）后的两年内，不得直接或间接地在任何地方从事任何与江苏珀然有竞争的业务，或以其他方式持有任何就前述业务与江苏珀然有竞争的主体的权益。”（此条款已经披露）公司因此决定转让其股权，公司在转让股权两年后可以独立建设锻造铝轮毂项目，从而“为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益”。

　　公司自2017年7月对江苏珀然首次增资以来，在近3年半的时间内，累计实现股权转让收益4,250.00万元，收益情况良好。

　　此外，公司在出售江苏珀然股权过程中，履行了相应的董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，关联交易的程序合规，交易价格公允。

　　综上，此次出售江苏珀然股权具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况。

　　问询3：你公司的联营企业安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称“宝镁公司”）于2021年12月24日以42.27亿元的价格竞得了青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采矿权，由宝镁公司作为项目主体规划投建白云岩矿区及生产线项目，项目投资总额为人民币112亿元。目前项目已经开工建设。请说明宝镁公司购买采矿权以及项目投资的资金来源，你公司是否为宝镁公司提供财务资助或担保，是否需履行审议程序与披露义务。

　　公司回复：

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）、宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）和青阳县建设投资集团有限公司（以下简称“青阳建投”）于2020年11月25日签署投资协议，共同投资设立了安徽宝镁轻合金有限公司 (以下简称“宝镁公司”)。由宝镁公司作为项目主体规划投建位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。项目投资总额为人民币112亿元。

　　宝镁公司注册资本为24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占宝镁公司股权的45.00%；公司出资10.80亿元，占宝镁公司股权的45.00%；青阳建投出资2.40亿元，占宝镁公司股权的10.00%。

　　2021年12月24日宝镁公司以42.27亿元的价格竞得了青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采矿权。采矿权投资为项目的子项目。宝镁公司作为项目主体规划投建白云岩矿区及生产线项目，项目投资总额为人民币112亿元。采矿权出让所需款项分期在10年内缴纳完毕。宝镁公司注册资本目前已到位9.6亿元（公司按持股比例出资4.32亿元），采矿权出让所需首付款项已经缴纳。项目后续所需资金将根据资金计划由各股东安排出资（至注册资本全部到位），结合宝镁公司通过信用融资、固定资产项目贷款等多种融资方式满足宝镁公司项目资金需求。项目建成以后，不排除宝镁公司会用自有资产抵押进行银行融资。宝镁公司各股东目前均没有为宝镁公司提供财务资助或担保，不涉及履行审议程序与披露义务。

　　问询4、你公司货币资金期末余额2.44亿元，有息负债20.91亿元，其中一年内到期的有息负债18.51亿元。你公司近两年投资活动产生的现金流量净额分别为-4.19亿元、-8.96亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为5.29亿元、0.57亿元。

　　（1）请补充披露公司全年对外投资总额、主要资金来源。

　　（2）请结合上述情况说明公司流动资金是否充足，短期偿债压力是否较大，是否将存在偿付风险，以及相关判断依据。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、全年对外投资总额、主要资金来源

　　公司2021年对外投资及主要资金来源如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要系公司投资东屏新厂区项目4.4亿元；子公司山东云信铝业科技有限公司铝合金项目1.1亿元；巢湖云海镁业有限公司二期镁合金项目6,700万元、年产10万吨高性能镁基轻合金材料项目5,300万元；重庆博奥镁铝金属制造有限公司镁合金压铸项目9,200万元等；扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司西厂房及四期项目5,600万元；五台云海镁业有限公司车间改造项目1,900万元。对联营公司投资系本年对联营企业增资，其中对安徽宝镁轻合金有限公司增资13,050万元、巢湖宜安云海科技有限公司增资1,000万元。

　　二、公司流动资金是否充足，短期偿债压力是否较大，是否将存在偿付风险，以及相关判断依据。

　　经统计短期债务分别于2022年各季度到期金额分别为：3.35亿、4亿、3.8亿、7.36亿，2022年前3季度到期还款金额比较均匀，并没有大额资金集中到期现象。第四季度到期金额虽然较大，但是随着公司生产经营的稳健提升、银行提供的信贷支持，公司的现金流会大大改善，不会存在偿付风险，具体情况依据如下：

　　1．生产经营良好，收入及利润稳中有升

　　报告期内公司生产经营状况良好，收入、利润规模和现金流量呈现稳中有升态势，具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2．公司信用良好，按期偿还银行借款且具有较高的信用额度

　　公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有良好的市场信誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截止本问询函回复日，本年度已到期债务已全部正常偿付，未发生逾期支付情况。

　　公司具有良好的信用状况，获得了各大银行较高的授信额度，截至本问询函回复日，金融机构给予公司及子公司的授信总额度折合人民币38.95亿元，其中已使用银行授信额度27.38亿元，未使用银行授信余额10.57亿元。

　　3．公司主要客户信用度较高，回款后现金流量将得到改善。

　　公司应收账款主要客户为消费电子、精密制造类等大型企业以及上市公司，客户信用好，基本不存在不能收回的风险。其次，最近三年，公司应收账款周转较好，回笼期较短，平均98.47%的应收账款账龄在1年以内，应收账款风险较小，未发生大额坏账情形。

　　综上，公司盈利能力不断增强，银行资信状况良好，具有较强的抗风险能力和偿债能力。公司虽存在一定的流动性压力，为缓解流动性风险，公司拟采取以下措施：

　　（1）应收账款回收

　　公司正在积极与主要大客户协商，采取各种措施回收应收账款，包括对回款较好的客户予以优先生产、优先保障供应等策略尽快回收款项。公司2022年1季度已经回款24.26亿元。

　　（2）存货销售

　　为了加快存货周转，公司着力于客户开发和应用拓展，提高市场占有率，提高库存的周转率，增加公司盈利和流动性。

　　（3）引入新的投资者，为公司提供流动性支持或为公司债务融资提供增信。

　　会计师回复：

　　1、 核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1） 审阅了公司大额建筑工程合同、购置固定资产合同以及对外投资协议书；

　　（2） 审阅了公司2021年度、2022年度银行授信协议，部分银行借款合同以及相应的担保合同；

　　（3） 对比同行业上市公司的财务比率情况，并对公司的财务比率进行重新测算；

　　（4） 查阅公司期后的资金使用计划和实际偿还情况。

　　2、 核查意见

　　经核查，公司流动资金充足，短期偿债压力虽有但不存在偿付风险。

　　问询5、公司应收商业承兑票据期初余额为0.05亿元，期末余额为1.21亿元，按单项计提坏账准备的应收票据期初余额为0.05亿元，期末余额为0.23亿元。

　　（1）请说明商业承兑票据增长较快的原因与合理性，坏账准备计提比例确定的依据以及计提的充分性。

　　（2）请说明按单项计提坏账准备的应收票据确认的标准，增长较快的原因与合理性，坏账准备计提的充分性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）请说明商业承兑票据增长较快的原因与合理性，坏账准备计提比例确定的依据以及计提的充分性。

　　公司应收商业承兑汇票的情况如下：

　　■

　　公司应收商业承兑汇票期初余额为0.05亿元，期末余额为1.21亿元。期末比期初增加1.16亿元，期末余额主要系子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司收到母公司开具的1亿元商业承兑汇票向招商银行股份有限公司高邮支行贴现（质押融资），但票据尚未到期，应收票据未终止确认，期末不计提坏账准备。如剔除此因素，应提坏账准备的商业承兑汇票期末余额为0.23亿元，比期初增加0.16亿元，主要系公司本年销售收入增长较大，商业承兑汇票的使用量随之增长。

　　期末应收商业承兑汇票主要来自高端制造业务的销售结算，通过收取优质客户的商业承兑汇票，一方面可以促进公司产品的销售，同时通过商业承兑汇票背书第三方或向银行申请质押融资，可以缓解公司经营资金支付压力，提高公司资金使用效率。公司在收取客户商业承兑汇票前会对客户资质进行严格审核，票据期限一般控制在6个月内，票据到期前公司会提示客户及时兑付。截至本问询函回复日，公司上述商业承兑汇票中已到期的部分均正常兑付，未发生无法兑付情况。

　　公司针对应收商票采取预期信用损失计量，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。基于公司商业承兑汇票的历史解付、实际风险构成情况以及期后商业承兑汇票的解付情况，公司的商票余额较小且未发生过不能兑付的情况，预期风险较小，按照5%的比率计提，计提是充分的。

　　（2）请说明按单项计提坏账准备的应收票据确认的标准，增长较快的原因与合理性，坏账准备计提的充分性。

　　公司应收票据分为：银行承兑汇票和商业承兑汇票。

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　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

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　　对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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　　期末应收票据增长较快的原因：

　　1、银行承兑汇票增长2,836万元：主要系本年销售收入增长较多，长期合作客户的银行承兑汇票有所增加。期末银行承兑汇票均已质押用于开具应付票据，到期自动承兑，故对应收银行承兑汇票不计提损失准备。

　　2、商业承兑汇票增长1.16亿元，主要系系子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司收到母公司开具的1亿元商业承兑汇票向招商银行股份有限公司高邮支行贴现（质押融资），但票据尚未到期，应收票据未终止确认，不计提坏账准备。如剔除此因素，应提坏账准备的商业承兑汇票期末余额为0.23亿元，比期初增加0.16亿元。对单项计提坏账准备的应收商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，以账龄作为信用风险特征，按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司账务处理情况如下：

　　云海股份：

　　1、支付1亿元商业承兑汇票给扬州瑞斯乐：

　　借：其他应收款-扬州瑞斯乐 100,000,000.00

　　贷：应付票据 100,000,000.00

　　2、招行扣ECDS直贴买入（贴现费用由云海股份承担）：

　　借：财务费用 1,962,430.55

　　贷：银行存款 1,962,430.55

　　扬州瑞斯乐：

　　1、收到1亿元商业承兑票据：

　　借：应收票据 100,000,000.00

　　贷：其他应收款—云海股份 100,000,000.00

　　2、收到票据贴现款

　　借：银行存款 100,000,000.00

　　贷：应收票据 100,000,000.00

　　3、票据期末已贴现未到期不能终止确认：

　　借：应收票据 100,000,000.00

　　贷：短期借款 100,000,000.00

　　合并报表：

　　合并范围内母公司开具商业承兑汇票，子公司用于贴现，实质上属于质押融资借款。因该商票已贴现未到期，为了在财务报表中反映该质押的应收票据以及相关的风险，本着谨慎的原则，故合并报表未将应收票据与应付票据抵消。

　　未抵消不会对公司2021年度的其他财务数据产生影响，不会对财务状况和经营业绩造成影响。

　　综上，公司按单项计提坏账准备的应收票据增长0.16亿元，金额不大。对单项计提坏账准备的应收票据按照5%的比率计提坏账准备112.54万元，计提是充分的。

　　会计师回复：

　　1、 核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1） 查阅票据登记簿，核对期末票据出票人、背书人等信息；并与公司账面核对

　　（2） 查阅公司应收票据坏账准备计提的会计估计，核对坏账准备的计提；

　　（3） 查阅公司记账凭证，核对期末票据种类、余额；

　　（4） 查阅公司期末票据的期后使用情况。

　　2、 核查意见

　　经核查，公司应收票据的增长较大主要系银行承兑汇票和应收商票未抵消所致，而应单项计提坏账准备的应收票据增长较小，并且按信用风险预期计提坏账准备是充分的。

　　问询6、公司按组合计提坏账准备的应收账款期初余额为12.88亿元，期末余额为18.41亿元，请说明增长较快的原因，说明截至目前超过合同约定期限未回款的金额，请结合期后回款情况说明坏账准备计提比例是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司按组合计提坏账准备的应收账款期初余额为12.88亿元，期末余额为18.41亿元，请说明增长较快的原因。

　　公司应收账款具体情况如下：

　　单位：亿元

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　　公司应收账款期末比期初增加5.56亿元，增长42.99%，主要系以下原因所致：

　　(1)、销售收入本期比上期增长21.71亿元，增长36.52%，应收账款随着销售收入的增长而增长；

　　(2)、本年镁产品价格的大幅上涨，公司产品产销两旺，第四季度销售收入25亿元，占全年销售收入的31%，环比增长20%。客户的账期基本在3个月左右，第四季度的销售收入上涨也造成了应收账款期末增长较快。

　　2、截至目前超过合同约定期限未回款的金额，请结合期后回款情况说明坏账准备计提比例是否充分。

　　（1）经统计，截至2021年12月31日以及截至2022年5月31日超过合同约定期限未回款的金额如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　超过合同约定期限未回款的金额占各期末应收账款的比例很小，公司主要客户为消费电子、精密制造类等大型企业以及上市公司，客户信用好，逾期有的是偶发或暂时的，经过沟通与催要，基本不存在不能收回的风险。如果有客观证据表明该客户应收账款发生信用减值，则公司在单项基础上对该客户应收账款计提减值准备。

　　（2）公司计提坏账准备情况

　　经统计，公司期后回款情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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