赛轮集团股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：601058 证券简称：【赛轮轮胎(601058)、股吧】 公告编号：临2022-119

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2022年11月9日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知于2022年11月6日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席8人）。公司董事长袁仲雪先生、副董事长刘燕华女士因工作原因不能到会主持，故现场会议由半数以上董事共同推举公司董事李吉庆先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

　　1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（2022-121）。

　　2、《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（临2022-122）。

　　3、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（临2022-123）。

　　4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2022-124）。

　　5、《关于对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（临2022-125）。

　　独立董事对上述第一项至第四项议案发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2022-120

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2022年11月9日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知于2022年11月6日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席2人），会议由监事会主席李豪先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。监事会同意公司以募集资金人民币1,096,109,475.78元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为，公司在募投项目实施期间，使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　3、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》

　　监事会认为，本次使用募集资金向全资子公司SAILUN (VIETNAM) CO.,LTD、CART TIRE CO.,LTD借款，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司监事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2022-121

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币1,096,109,475.78元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2210号）的核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）获准向社会公开发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,008,985,000元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币7,205,884.89元后，实际募集资金净额为人民币2,001,779,115.11元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030017号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元人民币

　　■

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

　　在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入募集资金投资项目。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2022年11月8日公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于赛轮集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第030148号）。截至2022年11月8日，公司以自筹资金预先投入的金额为人民币1,096,109,475.78元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币1,096,109,475.78元，具体情况如下：

　　1、置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、置换自筹资金支付部分发行费用的情况

　　截至2022年11月8日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币668,149.04元，拟使用募集资金置换金额为人民币668,149.04元。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议及公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,096,109,475.78元置换预先投入的自筹资金。相关审议程序符合有关规定。同时，独立董事已对上述事项发表了独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，决议合法、有效。公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排。

　　综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币1,096,109,475.78元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。监事会同意公司以募集资金人民币1,096,109,475.78元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所的鉴证意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于赛轮集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字[2022]第010831号），认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2022年11月8日以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2022-122

　　赛轮集团股份有限公司关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日召开了第五届董事会第三十九次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并以募集资金等额进行置换，从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2210号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,008,985,000元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币7,205,884.89元后，实际募集资金净额为人民币2,001,779,115.11元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030017号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。

　　二、使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，同时以募集资金等额进行置换，从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。公司拟定具体操作流程如下：

　　1、使用信用证等方式支付募投项目部分款项及置换的操作流程

　　（1）根据项目建设进度，生产中心、采购中心等部门依据相关合同明确信用证支付方式，并提交付款申请单进行审批。

　　（2）按照合同需支付募投项目款项并可以使用信用证方式支付时，财务中心根据审批后的付款申请单办理相应的信用证支付，并建立对应台账，在信用证兑付后，按月汇总使用信用证等方式支付资金明细表，同时抄送保荐代表人。

　　（3）经保荐代表人审核无异议后及募集资金专户监管银行审核后，将通过信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入一般账户。

　　2、使用自有外汇等支付募投项目部分款项及置换的操作流程

　　（1）根据项目建设进度，由生产中心、采购中心等部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。

　　（2）使用自有外汇时，财务中心根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送保荐代表人。

　　（3）经保荐代表人审核无异议后及募集资金专户监管银行审核后，通过自有外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专项账户中转到一般账户。

　　保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用信用证和自有外汇支付募投项目款项的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司在募投项目实施期间，使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的有关规定，《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》已经公司第五届董事会第三十九次会议以及第五届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　公司在募投项目实施期间，使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关要求。因此，我们一致同意使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。

　　（二） 监事会意见

　　公司在募投项目实施期间，使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　（三） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2022-123

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●借款标的公司名称：赛轮越南、赛轮柬埔寨

　　●借款金额：为推进“越南年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目”、“柬埔寨年产900万套半钢子午线轮胎项目”实施，公司拟使用募集资金分别向全资子公司赛轮越南、赛轮柬埔寨提供140,177.91万元、60,000.00万元（均为人民币）的借款，本次借款事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2210号）核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,008,985,000元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币7,205,884.89元后，实际募集资金净额为人民币2,001,779,115.11元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030017号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及本次公开发行可转换公司债券实际发行情况，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、使用募集资金对子公司借款概况

　　为推进项目实施，公司将使用募集资金向全资子公司SAILUN (VIETNAM) CO.,LTD（以下简称“赛轮越南”）、CART TIRE CO.,LTD（以下简称“赛轮柬埔寨”）分别提供不超过140,177.91万元、60,000.00万元（均为人民币）的借款用于实施上述募投项目。借款期限自实际借款之日起1年，借款利率参照银行同期贷款利率，子公司根据自身资金情况可到期续借或提前偿还。公司在上述借款额度内视项目建设实际需要将该借款分期汇入子公司专项账户。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　四、本次借款标的基本情况

　　1、SAILUN (VIETNAM) CO.,LTD

　　注册地点：越南西宁省鹅油县福东社福东工业园

　　法定代表人：刘燕华

　　注册资本：48,736.72亿越南盾

　　经营范围：橡胶轮胎和内胎的制造等业务

　　股权结构：为公司全资子公司

　　近一年一期主要财务数据（合并报表数据）：

　　单位：万元人民币

　　■

　　2、CART TIRE CO.,LTD

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：柬埔寨柴桢省柴桢市一号路齐鲁柬埔寨经济特区

　　注册编号：1000047387

　　注册资本：17,000万美元

　　公司法定代表人：李晓东

　　股权结构：公司全资子公司赛轮国际控股（香港）有限公司持股100%

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　五、本次借款对上市公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司赛轮越南、赛轮柬埔寨借款是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、本次借款后的募集资金管理

　　本次以向全资子公司赛轮越南、赛轮柬埔寨进行借款的方式投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，保证募集资金监管有效实施，公司及全资子公司赛轮越南、赛轮柬埔寨将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　七、本次使用募集资金对子公司借款的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2022年11月9日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款实施募投项目的议案》。同意公司以募集资金向全资子公司赛轮越南、赛轮柬埔寨分别提供总额不超过140,177.91万元、60,000.00万元（均为人民币）的借款用于实施“越南年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目”、“柬埔寨年产900万套半钢子午线轮胎项目”。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

　　公司将严格按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次借款的资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，公司通过向子公司全资子公司赛轮越南、赛轮柬埔寨借款的方式实施募集资金投资项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，确保募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。我们同意向全资公司提供借款以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　本次使用募集资金向全资子公司赛轮越南、赛轮柬埔寨借款，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司借款实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司借款实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2022-124

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币70,000万元。

　　●公司募集资金暂时补充流动资金的使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2210号）核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”））获准向社会公开发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,008,985,000元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币7,205,884.89元后，实际募集资金净额为人民币2,001,779,115.11元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030017号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。

　　截止本公告披露日，公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的情况。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及本次公开发行可转换公司债券实际发行情况，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　　2022年11月9日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金70,000万元暂时补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。公司严格按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，审批决策程序符合监管要求。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意公司本次使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金。公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

　　（三）保荐机构意见

　　赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2022-125

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：赛轮香港

　　●增资金额：116万美元

　　●本次增资事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。

　　一、增资概述

　　2022年11月9日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮集团”）召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。为满足赛轮国际控股（香港）有限公司（以下简称“赛轮香港”）对其4家全资子公司增资的需求，公司拟使用自有资金116万美元对赛轮香港进行增资，本次增资完成后，公司仍持有其100%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资子公司的基本情况

　　（一）增资子公司概况

　　1、 公司名称：赛轮香港

　　2、 公司类型：有限责任公司

　　3、 注册地： Unit 2, LG 1, Mirror Tower,61 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong.

　　4、 注册证明书编号：2426420

　　5、注册资本：17,285万美元

　　6、公司法定代表人：刘燕华

　　7、股权结构：该公司为赛轮集团的全资子公司，增资后持股比例未发生变化

　　（二）本次增资前后的股权结构：

　　公司拟以自有资金对赛轮香港增资116万美元，增资完成后，赛轮香港的注册资本将变更为17,401万美元，公司仍持有其100%股权。

　　（三）最近一年及一期财务数据（单体报表数据）:

　　单位：美元

　　■

　　三、本次增资的目的及对上市公司的影响

　　赛轮香港的4家全资子公司（具体名称见下表）根据日常经营需要，拟由赛轮香港对其增资共计116万美元。经公司第五届董事会第三十九次会议审议，公司拟对全资子公司赛轮香港增资116万美元，主要是为满足赛轮香港对其4家全资子公司的增资需求，具体明细如下：

　　■

　　本次增资事宜不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　赛轮香港及其相关子公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、报备文件

　　公司第五届董事会第三十九次会议决议

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2022-126

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于签署募集资金专户存储

　　三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2210号）核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”））获准向社会公开发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,008,985,000元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币7,205,884.89元后，实际募集资金净额为人民币2,001,779,115.11元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030017号《验资报告》。

　　二、募集资金专户的开立情况及存储情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司近日与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国银行股份有限公司青岛市北支行、兴业银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司青岛分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司已在上述银行开立了募集资金专项账户，截至2022年11月8日，募集资金专户具体情况如下 ：

　　■

　　注1：中信银行青岛市北支行合同签署权限由中信银行股份有限公司青岛分行履行

　　注2：上述金额合计数与募集资金净额存在差额系部分发行费用尚未支付，待募集资金到位后支付。

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　（一）三方监管协议主要内容为：

　　甲方：赛轮集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国银行股份有限公司青岛市北支行、兴业银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司青岛分行（以下统称“乙方”）

　　丙方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方越南年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目，柬埔寨年产900万套半钢子午线轮胎项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人高俊、陈菲可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2022-127

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于变更保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具的《关于更换保荐代表人的函》，国金证券作为公司2020年非公开发行股票（以下简称“非公开项目”）的持续督导机构，原委派保荐代表人高俊先生与胡国木先生负责公司非公开发行股票的后续持续督导工作，持续督导期间至2022年12月31日。

　　因国金证券担任公司2022年公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，国金证券委派保荐代表人陈菲女士接替胡国木先生继续履行公司非公开项目持续督导职责，相关业务已交接完毕。此次变更后，公司非公开项目持续督导的保荐代表人为高俊先生和陈菲女士。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　附件：保荐代表人简历

　　陈菲女士：保荐代表人，具有15年投资银行从业经历，先后主持或参与了璞泰来（603659.SH）、【创力集团(603012)、股吧】（603012.SH）、广田股份（002482.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）IPO项目；软控股份（002073.SZ）非公开发行等多家公司上市及再融资工作。

　　来源：·中证网 作者：