中富通集团股份有限公司 关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次归属限制性股票归属日：2022年12月22日

　　●本次归属限制性股票数量：154.458万股，占目前公司总股本的0.6826%

　　●本次归属限制性股票人数；140人

　　●本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2022年12月22日，本次归属的限制性股票不设限售期。

　　【中富通(300560)、股吧】集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中富通”）于2022年12月2日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）限制性股票激励计划简述

　　2021年4月2日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划的主要内容如下：

　　1、标的股票种类：公司A股普通股股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、授予价格：12.17元/股（调整前）。

　　4、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、管理人员及骨干人员（不包括独立董事、监事和外籍员工）。

　　5、激励计划的有效期和归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　6、限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　2、2021年3月17日至2021年3月29日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2021年3月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年4月12日作为首次授予日，向261名激励对象授予389.91万股第二类限制性股票，授予价格为12.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　5、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股，并同意预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，向3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　6、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（三）限制性股票授予情况

　　2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年4月12日作为首次授予日，向261名激励对象授予389.91万股第二类限制性股票，授予价格为12.17元/股。

　　2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股，并同意预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，向3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票。

　　（四）关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　1、公司于2021年8月21日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派1.770000元人民币现金（含税），并于2021年8月27日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。调整后，限制性股票首次授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股。

　　2、公司于2022年8月24日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派0.880000元人民币现金，并于2022年8月31日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。调整后，限制性股票首次授予价格由11.993元/股调整为11.905元/股。

　　3、由于61名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，17名激励对象因本期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计18.376万股由公司作废。公司本次第一个归属期激励对象人数由261人调整为200人，实际可归属限制性股票182.004万股。

　　4、公司召开董事会发布归属条件成就的公告之后至限制性股票资金缴纳、股份登记期间，公司《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》中确定办理归属的首次授予的200名激励对象中，60名激励对象因个人原因自愿放弃公司本次限制性股票27.546万股，因此本次公司办理归属登记的首次授予激励对象人数由200名变更为140名，实际办理归属登记的首次授予限制性股票数量由182.004万股变更为154.458万股。

　　除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关事项无差异。

　　二、2021年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年12月2日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。

　　（二）首次授予部分第一个归属期

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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　　满足首次授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的首次授予日为2021年4月12日，因此首次授予部分第一个归属期为2022年5月12日至2023年5月11日。

　　（三）首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就情况说明

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　　综上所述，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司已于近日按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜。

　　（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-089）。

　　三、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属具体情况

　　1、归属日：2022年12月22日

　　2、归属数量：154.458万股

　　3、归属人数：140人

　　4、授予价格：11.905 元/股（调整后）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、首次授予部分可归属的激励对象及可归属数量：

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　　注：1、公司原董事、董事会秘书、副总经理张军先生已离职，获授限制性股票作废处理。激励对象柯宏晖先生已于2022年7月1日经公司2021年度股东大会表决通过补选为公司董事。

　　2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；

　　3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

　　7、激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式

　　在资金缴纳、股份登记过程中，60名激励对象未完成出资，其本人自愿放弃本激励计划首次授予部分的第一次归属全部/部分股数，其已满足本次归属条件但未办理归属的27.546万股限制性股票将予以作废处理。

　　四、本次限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

　　（一）本次归属的限制性股票上市流通日：2022年12月22日

　　（二）本次归属股票数量：154.458万股，占目前公司总股本的0.6826%

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月15日为公司出具了《验资报告》（致同验字【2022】第351C000788号），审验了公司截止2022年12月9日止新增注册资本及股本情况。截至2022年12月9日，贵公司已收到上述激励对象以货币资金缴纳（均为现金形式）的行权款共计人民币18,388,224.91元，其中计入股本1,544,580.00 元，计入资本公积16,843,644.91元。公司变更后的累计注册资本人民币227,814,392.00元，股本人民币227,814,392.00元。

　　公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属首次授予的第二类限制性股票登记手续。本次归属首次授予的第二类限制性股票上市流通日为2022年12月22日。

　　六、本次归属募集资金的使用计划

　　本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

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　　1、董事、高级管理人员归属的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　根据公司2021年年度报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为72,937,665.60元，按照本次首次授予部分第一个归属期股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为0.3202元，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、律师出具法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权；

　　（二）本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）本激励计划首次授予部分限制性股票于2022年5月12日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中富通集团股份有限公司验资报告；

　　5、北京大成（福州）律师事务所关于中富通集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废之法律意见书。

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月21日

　　来源：·中证网 作者：