【A股加油站】北交所落实改革创新，迎来快速发展新机遇

　　2023年10月8日，北京证券交易所（简称“北交所”）发布了修订后的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号—转板》（简称《转板指引》），作为对中国证监会于2023年9月1日发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》（简称《意见》）的贯彻，北交所持续改革创新一揽子举措陆续落实，迎来快速发展新机遇。

　　一、北交所政策变化概要

　　《意见》明确了四方面的举措，包括加快高质量上市公司供给，稳步推进市场改革创新，全面优化市场发展基础和环境，强化组织保障。为贯彻落实《意见》要求，北交所配套发布了投资者适当性、上市条件执行标准、转板、发行底价、做市交易、融资融券等细则。新政策要点主要包括：

　　完善投资者适当性管理，与开通科创板交易权限的合格投资者互认互通。

　　优化“连续挂牌满12个月”的执行标准，明确企业上市周期。明确发行条件中“已挂牌满12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市。

　　修订转板规则，优化转板机制。修订后的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号—转板》引导有转板意愿的上市公司从实现长远健康发展、切实回报投资者出发，审慎评估自身是否符合转板条件，并选聘具有良好执业质量的保荐机构，稳妥启动、推进转板工作；强化“关键少数”监管，保护投资者利益，要求控股股东、实际控制人、董监高承诺公司推进转板期间不减持。

　　优化发行底价确定方式，强化市场化定价导向。不再要求发行人提前确定发行底价，发行人可将后续询价或定价产生的价格作为发行底价，进一步提升新股发行定价的市场化水平，促进一二级市场平衡发展。

　　优化做市交易制度安排，提升新股流动性。允许做市商使用做市专用证券账户参与战略配售，调整做市商豁免报价安排与超额配售选择权机制的衔接，优化做市商成交金额评价指标。完善扩大做市商队伍相关安排，健全做市商业务管理和风险防范机制。

　　融资融券标的股票扩大至全市场，促进市场交投平衡。

　　二、北交所发展回顾

　　北交所于资本市场深化改革中孕育而生，以注册制为牵引，定位于服务创业、创新型中小企业，形成了契合创业、创新型中小企业特点的机制，是多层次资本市场不可或缺的重要组成部分。

　　1. 从无到有，规模快速发展

　　自2021年11月开市以来，北交所从无到有，从小到大，在推动创新型中小企业上市融资方面取得了引人注目的成效。不到两年的时间里，从首批上市的81家，快速发展到如今的222家，总市值接近2700亿元，累计公开发行融资超过444亿元，平均每家公司融资2亿元，解决了中小企业融资难问题，为中小企业发展壮大提供了资金支持。北交所已经形成初具规模且有影响力的交易所，多层次资本市场的蓝图进一步拓宽。

　　2. 服务中小企业，上市公司创新属性显着

　　北交所定位为“服务创新型中小企业的主阵地”，服务对象“更早、更小、更新”，截至2023年9月底，已上市的222家企业中，从规模上看，大型企业39家，占比18%，中型企业135家，占比61%，小型企业48家，占比21%，中小企业合计占比超过80%，与北交定位高度匹配。从行业上看，超过80%企业属于战略新兴产业、先进制造业，覆盖新一代信息技术、高端精密制造、生物医药、新能源、新材料等细分领域，其中108家公司属于专精特新企业，占比接近50%，北交所已逐步涌现一批创新性和成长性凸显的细分龙头企业，“专精特新”特色鲜明。从业绩表现看，2022年实现平均营业总收入7.31亿元，平均归母净利润7018.38万元，其中25家公司归母净利润超过1亿元，上市公司经营质量整体保持稳健。从研发投入看，上市公司平均研发支出达3045.50万元，上市公司科研属性较强。北交所已经初步形成创新性、成长性优质中小企业集聚地。

　　3. 激发新三板活力

　　北交所承接在新三板基础层、创新层发展壮大的创新型中小企业，与新三板创新层、基础层统筹协调、制度联动。北交所快速发展的同时对新三板撬动作用明显，自北交所开市以来新三板新增挂牌公司514家，其中基础层公司达到4486家，创新层公司达到1908家，均处于近年来历史高位。北交所的设立给予了众多中小企业上市的目标和预期,对新三板的引领和反哺功能有效发挥，激发了新三板整体市场活力。

　　4. 与沪深交易所错位发展，互联互通

　　北交所发展至今，已形成京、沪、深三地交易所功能互补、各具特色、各显优势的证券市场新格局。沪深市场的主板定位于“大盘蓝筹”，重点支持的是业务模式成熟，经营业绩稳定，规模较大具有行业代表性的优质成熟的大中型企业；科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，强调的是科技前沿领域；创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业（300832）、新业态、新模式深度融合，强调“三创四新”；北交所定位为“服务创新型中小企业的主阵地”，服务对象“更早、更小、更新”，北交所强调“专精特新”，行业范围广泛，更强调细分领域的具有“工匠”精神的企业，更关注于产业链上某个环节的中小企业。相比其他交易所，北交所上市门槛更低，核心上市条件如预计市值、营业收入、净利润、经营活动现金流、研发投入等方面明显低于科创板和创业板。同时，北交所上市时间整体也相对较短，便利企业及时融资。

　　在谋求高质量扩容的同时，北交所和沪深交易所之间的转板机制也丰富了企业成长的路径，截至2023年9月底，已有3家北交所上市企业成功试水转板。

　　三、抓住北交所改革机遇，

　　中小企业上市应未雨绸缪

　　根据北交所改革《意见》，未来北交所将改善市场流动性作为重点，在扩大投资端、完善交易机制、优化中小企业上市融资制度等方面都将推出一系列举措。一方面，加强高质量上市公司供给，为流动性改善夯实基础；另一方面，通过完善交易机制，更好发挥做市商和融资融券等制度功能，提升交易活跃度。未来，不仅公募基金、私募基金参与北交所投资受到鼓励，个人投资者的范围也得到放宽，做市商方面的资格也进一步放宽。

　　在这种背景下，中小企业上市当未雨绸缪。北交所的上述改革重点“两个高质量”和“改善流动性”为中小企业通过资本市场募集资金提供了良好的平台和难得的机遇。对于暂时无法达到主板、科创板或创业板上市门槛的中小企业，建议应抓住北交所扩容的机遇，勤练财务内功，借势北交所的深化改革成功登录资本市场，以此谋求企业更好的发展，并可在符合条件后通过转板机制实现到沪深交易所相关板块上市。

　　根据普华永道观察，中小企业限于业务规模和发展阶段，往往存在以下常见财务问题：

　　内部控制不健全

　　内控管理是企业能否成功上市的重要前提，作为成长阶段的中小企业，往往经营不稳定，业绩波动较大，内部控制制度在设计和运行方面有效性较差，影响财务报表真实性、规范运作、经营合规等，可能会导致IPO失败或受到处罚等不良后果。企业在初创期的时候习惯靠若干个关键管理人员甚至是一个创始人的能力和勤奋来管理企业，建立内控制度与信息系统是昂贵的，甚至内控系统不如靠人管理有效率。但是随着业务量的增加，内控控制的活动可能呈现几何级数的增加，再不建立内控制度和信息系统是不可能管好企业的，也不可能在财务上万无一失。

　　普华永道建议

　　首先，企业应结合自身经营情况和企业内部控制规范建立健全的内部控制制度，规范财务会计核算体系，确保财务记录的真实性和准确性，生产经营的合法性、营运的效率和效果。其次，企业应制定明确的监管制度和风险管理措施，做好内部监管和风控管理。第三，企业应尽快建立内部审计机制，确保内部控制制度得到有效实施和运行。

　　会计工作不规范

　　基础会计工作是决定企业财务问题的主要因素。企业上市过程中需要确保其会计政策的制定和执行严格符合会计准则的规定。另外，随着企业业务规模和范围的不断扩大和新业态、新模式的不断涌现，会计处理的复杂性也越来越高。这些复杂的领域包括：收入确认、股份支付、金融工具的计量和列报等等。这些复杂会计处理也都是监管关注的重点。

　　普华永道建议

　　企业结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》有关规定梳理并制定符合自身业务模式的会计政策、会计估计及重要会计判断。并且尽早引入审计师，及时发现问题，及时整改。

　　总结

　　北交所此次改革意义重大，影响深远。普华永道建议企业尽早引入有经验的专业机构，提前识别潜在财务问题，及时梳理和诊断各项内控流程，完善内部控制体系建设，全面提高财务核算质量，做好各项准备迎接资本市场的机遇和挑战。普华永道愿与志同道合者一起，为北交所和中国资本市场持续健康发展和国家经济建设贡献专业力量。