刨根问底地“问”，引导公司清晰有据地“答”，上交所监管问询让市场机制发挥作用

　　近日，刚刚披露拟以21.53亿元、溢价超78%收购控股股东下属信息集团65%股权的山东高速（600350）遭到了上交所的问询，要求公司就交易的必要性、资产质量、估值合理性等作进一步说明并补充披露。

　　事实上，监管问询已经越来越成为日常信息披露一线“事中”监管的常用手段。监管问询通过层层递进、刨根问底地“问”，引导公司聚焦重点清晰有据地“答”，让公司把应该披露的信息披露得更加充分完整的同时，也为市场用手用脚投票创造了条件。近三年来，上交所已累计发出各类工作监管函件2800余封，严监管、强监管的理念也渗透在这一封封函件中。

　　股东有疑惑监管来发问

　　向大股东购买资产的核心关注在于交易有无道理、价格是否公道。山东高速该笔交易中，高速公司企业要收购信息集团股权，看似切入热门的智慧交通赛道，实则这家信息公司的盈利模式怎么样、竞争禀赋强不强，公告并未详细披露。

　　尤其在标的公司上半年亏损、近年来少数公司ROE(净资产收益率)显着高于母公司ROE的情况下，增值率高达78.43%的依据实不实、水分大不大？针对投资者的这些疑问，上交所在问询函中要求公司给出解释说明。

　　上市公司买大股东资产的时候大多利落干脆，但公司不是接盘侠，资产质量要经得起考验才是关键。

　　对于普通投资者来说，交易所监管问询给了其更好了解交易实质、作出价值判断的依据。例如，公司进行资产的购买与出售，投资者最大的关切即是定价是否合理，交易所沿着这条主线，将其细化分解为估值依据、资产经营状况、是否存在关联关系、交易资金如何流转等多个反映公司交易情况的专业问题。

　　提示风险直击要害

　　问询并不是“有罪推定”，而是以信息披露等客观情况为基础，就事论事地要求公司直面市场疑惑。

　　有投行人士表示，从近年来监管问询逻辑来看，始终是结合行业发展和公司现状进行探究和挖掘，把异常情况展示给投资者，要么公司给出合理解释，要么投资者用脚投票。

　　“这是让市场机制发挥作用的重要手段。”该投行人士说，“有时公司给出有理有据的说明，市场也都很认可，交易推进起来也少了很多杂音。”

　　但对于部分公司想通过晦涩难懂的披露避而不谈，尤其是对三高交易、蹭热点炒概念的语焉不详，监管问询的效果就在于揭示风险、直击要害。

　　比如，莲花健康（600186）近三个月股价翻番，10月初签订算力服务器采购合同，股价进一步被点燃。公告披露后，公司迅速收到交易所问询并回复称，业务开展尚无明确规划，公司尚无相关技术专利积累、运营资质、意向合同，助力市场进一步了解公司在该产业领域的业务资质、核心技术、人才储备情况，开展理性投资。

　　上市公司关键少数更加归位尽责

　　监管约束与市场约束的共同作用下，上市公司的关键少数已越来越意识到自身责任重大。某家公司的独立董事告诉记者，“现在审议关联交易、大额投资等都慎之又慎。看到其他公司被问询，也会认真学习学习，为自己做出决断提供更宽的视角。”

　　让独立董事、中介机构更加归位尽责，发挥应该发挥的作用，也正是严监管、强监管的重要目的之一。

　　华微电子（600360）被举报实控人侵占公司大额资金，包括控股股东前期购买股权的款项来自公司转账，与上海奔赛频繁资金收付但前期公告只字未提等，上交所发出问询函，请公司说明情况同时，要求独立董事逐一核查资金往来明细和银行流水，并就是否构成资金占用发表明确意见。

　　宝泰隆（601011）40万吨/年醋酸项目、30万吨轻烃项目进展缓慢问题，上交所发出半年报问询函，要求年审会计师对大额在建工程真实性、项目长期挂账但一直未减值等出具核实意见。