证监会再现利好完善现金分红、股份回购制度机制

　　证监会发布《回购规则》，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益。

　　一是着力提高股份回购便利度

　　放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定。

　　二是进一步健全回购约束机制

　　鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。

　　三是规定上市公司不得同时实施回购和股份发行行为

　　明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围;根据独立董事制度改革规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见;严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

　　证监会表示，鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展;同时也将强化监管执法，加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

　　《现金分红指引》主要修订了以下四个方面：

　　一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平

　　对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点监管关注，督促提高分红水平，专注主业。

　　二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏

　　鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。

　　三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红

　　强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

　　四是删除独立董事发表意见的强制要求，结合独立董事制度改革，调整为独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实现与独董制度改革的衔接。

　　《章程指引》修订了以下内容：鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期，增加对中期分红的完成时限要求;督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实等情形下实施分红。

　　重点信息：

　　·优化为维护公司价值及股东权益所必需回购即“护盘式回购”条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”。

　　·增设一项触发条件，即“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”。

　　·适度放宽上市公司回购条件，将上市公司一般回购的基本条件由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。

　　·取消禁止回购窗口期的规定。

　　·将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加上市公司每日可回购时段。

　　·固化“护盘式回购”情形下的董事会义务，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。

　　·规定上市公司不得同时实施回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围。

　　·严防“忽悠式回购”，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

　　·强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力。

　　·对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注。

　　近三年的数据看，沪市公司分红规模逐年增长，2022年现金分红总额1.72万亿元，较2019年增长59%，年均复合增速超26%。

　　同时，沪市公司分红的频次也在加大。以半年报和三季报进行期中分红和推出特别分红的公司数量来看，2019年这个数据只有49家，到今年已经达到102家，累计增幅超过一倍。

　　764家公司已连续3年分红比例超30%，117家公司连续3年的分红比例超50%;107家公司连续3年派现金额达到10亿元以上，其中六大行、中石油、中石化、长江电力（600900）、贵州茅台（600519）、中国平安等17家公司连续3年分红超百亿元。

　　从股息率看，按12月15日的收盘价和近一年累计分红金额计算，沪市297家沪市公司近一年股息率在3%以上，124家公司的股息率超过5%，较2019年增加逾4成。

　　其中，中远海控（601919）、中国神华（601088）、兖矿能源（600188）、陕西煤业（601225）等12家公司的股息率达到10%以上。从持续性方面看，海螺水泥（600585）、大秦铁路（601006）、工商银行等47家公司连续3年的股息率保持在5%以上。

　　回购方面，今年以来，沪市公司新增回购方案309家次，计划回购金额上限接近800亿元，较去年分别增长25%、37%，其中15家千亿以上市值的公司披露回购计划。