浙江中欣氟材股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年9月25日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以通讯和现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2019年9月15日向全体董事发出。应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长陈寅镐召集并主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并以全资子公司股权提供质押担保的议案》表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产福建高宝矿业有限公司（以下简称“福建高宝”）100%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成。公司需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“交易对方”）支付现金对价。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。根据公司发展规划及资金使用安排，公司拟向中国工商银行(5.640, 0.07, 1.26%)股份有限公司上虞支行申请融资2.4亿元，并质押福建高宝100%股权为本次融资提供担保，本次融资款将全部用向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方于支付现金对价。同时授权公司董事长或其授权代表在有关法律、法规范围内，全权办理本次申请融资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请并购贷款并以全资子公司股权提供质押担保的公告》（公告编号：2019-089）。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月25日

　　证券代码：002915     证券简称：中欣氟材     公告编号：2019-089

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于公司向银行申请并购贷款并以全资子公司股权提供质押担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]1393号）。截至目前，公司本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产福建高宝矿业有限公司（以下简称“福建高宝”）100%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成。公司需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“交易对方”）支付现金对价。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。

　　2019年9月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并以全资子公司股权提供质押担保的议案》，根据公司发展规划及资金使用安排，同意公司向中国工商银行股份有限公司上虞支行申请融资2.4亿元，并质押福建高宝100%股权为本次融资提供担保，本次融资款将全部用向交易对方于支付现金对价。同时授权公司董事长或其授权代表在有关法律、法规范围内，全权办理本次申请融资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　公司2018年年度股东大会已经审议通过了《2019年度公司及子公司信贷方案》。本次并购贷款金额累计未超过公司股东大会授权额度，该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、质押标的公司基本情况

　　公司名称：福建高宝矿业有限公司

　　住所：清流县温郊乡桐坑村8号

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：颜纯烱

　　经营范围：开采硫铁矿；生产氟化氢、氢氟酸、硫酸、发烟硫酸、氟硅酸、硫酸镁、铁矿渣；加工萤石精粉；销售自产铁矿渣；自营本企业所生产各类商品的进出口业务。生产氟化氢、氢氟酸、硫酸；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易的主要内容

　　借款规模：申请融资2.4亿元

　　借款期限：36个月（自约定的首次提取日至约定的贷款到期日）

　　借款条件：质押公司全资子公司福建高宝 100%股权

　　借款用途：本次融资款将全部用向交易对方于支付现金对价

　　四、对上市公司的影响

　　公司将子公司的股权进行质押向银行申请并购贷款，充分考虑了公司目前的资金状况以及以支付现金购买资产交易事项的实际进展情况，有利于购买资产方案的实施。贷款的风险可控，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　1、本次贷款事项充分考虑了公司目前以支付现金形式购买资产交易事项的进展情况及资金状况，解决流动资金需求，有利于并购交易方案的实施，且公司履行了必要的审议决策程序，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、同意公司以子公司福建高宝100%股权质押给中国工商银行股份有限公司上虞支行进行贷款的事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2019年 9月25日