ST慧球连续4日涨停 大股东拟“让贤”新浪 后者否认借壳回A计划

　　因被外界认为搭上新浪集团，【ST慧球(600556)、股吧】已经连续走出涨停。不过，日前该公司表示，未与新浪集团接触，后者无借壳回A计划，但是公司股价再度涨停。

　　股价连续4涨停

　　截至12月下午收盘，该公司股价报4.23元/股，当天成交58.9万元，换手率为0.04%，最新总市值为16.7亿元。

　　　　在此之前，ST慧球从11月30日到11月4日已经连续3个交易日涨停，至此，ST慧球连续4日涨停股价累计涨幅达21.20%，总市值增加了2.92亿元。

　　数据显示，截至到今年三季度，ST慧球的股东户数为35187户，按照计算，从11月30日以来，ST慧球的投资者户均盈利8307元。

　　未与新浪集团接触

　　让ST慧球连续涨停的是此前公司发布的一份借壳预案。

　　12月2日晚间，ST慧球公告称，将吸收合并从事互联网营销业务的天下秀100%股权，新浪集团和自然人李檬将变更成为公司实际控制人。

　　于是，关于新浪借壳ST慧球回归A股的消息渐起。

　　不过，12月4日晚间，公司发布了《ST慧球特别风险提示公告》，公告表示，注意到此次交易涉及新浪集团的相关报道，但截至目前，公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议，与标的资产天下秀及李檬进行了商业谈判，未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。

　　此外，该风险提示公告还表示，由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团询问，除本次交易外，新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。

　　借壳预案

　　根据此前ST慧球发布的预案显示，北京天下秀科技股份有限公司拟通过协议转让的方式，以5.7亿元受让公司现第一大股东瑞莱嘉誉持有的上市公司4604万股，对应持股比例11.66%，借此天下秀成为公司控股股东，公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。

　　另外，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其100%股权，发行价格不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3元/股，拟置入资产的预计对价为45.5亿元，发行股份约15亿股。上市公司为吸收合并方，交易后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，同时，天下秀持有的 4604万股上市公司股票将相应注销。

　　(图片来源：交易预案截图)

　　在交易完成后，ST慧球的控股股东将变更为新浪集团全资持有的秀天下香港，其将持有上市公司22.34%股份，ST慧球的实际控制人变更为新浪集团和李檬，合计控制上市公司比例高达41.62%。而ST慧球原股东的持股比例则由88.34%下降至18.70%。

　　天下秀是谁？

　　那么此次交易中关键的一方天下秀是谁呢？

　　公开资料显示，天下秀成立于2009年，曾是博客网营销总经理的李檬为天下秀法人代表，天下秀的另一个名字IMS新媒体商业集团在业内更为知名，该公司主要从事微博营销、微博数据分析类工作，微博的支持对其发展初期起到了决定性作用。

　　2016年，天下秀战略升级后，开始凭借新浪的资源走出去开展业务，帮助自媒体、网红以及娱乐明星通过视频、直播等多种形式实现商业价值变现，据称已经签约了200多家网红经纪公司，并积累了超过86万家新媒体资源，覆盖新浪微博、微信等多个主流新媒体传播平台。

　　天下秀为新浪集团与李檬共同控制，新浪集团间接控制天下秀34.47%的股权，李檬则间接控制天下秀16.72%的股权，2017年12月，新浪集团和李檬签署了《一致行动协议》。

　　交易所连夜问询

　　在重组不停牌逐步成为常态情况下，面对这样一份突然抛出的方案，上交所也是连夜对ST慧球展开了问询，其中主要涉及估值等方面的问题。

　　预案显示，天下秀2017年营业收入、净利润分别为7.4亿元、1.1亿元，2018年上半年则对应为5亿元、6500万元。截至2018年6月30日，天下秀的所有者权益为7.5亿元，本次交易预计对价为45.5亿元，增幅约500%。

　　此外，2017年6月12日，两名新增股东的增资代价为：以3000万元认购新增313万股股份，增资完成后，该股东实际持有天下秀0.8194%股份；另一名股东以1.8亿元认购新增1891万股份，对应均为9.58元/股。据此估算，当时天下秀估值约37亿元。

　　除了估值外，净利润复合增长率也受到质疑。

　　天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。问询函指出，新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上，同时，标的公司2015年-2017年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015年-2017年复合增速约为30%。

　　为此，公司需结合相关行业信息补充披露两大内容：标的资产享有较高的毛利率的核心竞争优势，以及公司对下游媒介资源的依赖度；整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。

　　此外，问询函还提到北京天下秀主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务，其经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源。ST慧球在方案发布前一个交易日(11月30日)就出现股价涨停，因此上交所要求公司说明内幕信息知情人情况，并提示内幕交易风险。

　　在4日发布的特别风险提示公告中，ST慧球表示，天下秀从事的新媒体营销服务主要在新浪微博上进行投放，根据公司目前获取的信息，天下秀主要业务对股东新浪集团存在依赖性。如果新浪微博业务出现变动，新浪微博活跃用户数下降，广告主的投放偏好发生变动，天下秀经营业绩都将受到不利影响。