祭出“三大法宝” *ST股打响保壳战

　　年关将至，A股不少连续两年亏损且最新一期财务报告续亏的*ST公司，擂响了保壳之战最后的战鼓。

　　在热火朝天的壳资源保卫战中，*ST股纷纷祭出了卖地、卖资产、重大资产重组这“三大法宝”，为业绩扭亏保驾护航。

　　保壳倒计时

　　目前，A股市场*ST公司共有57家，其中，25只*ST股年度预盈或者前三季度已经实现盈利，并且每股净资产为正，存在摘帽可能。另有29家公司宣布全年业绩预亏，面临着暂停上市的风险。为此，许多*ST股各显神通，进入了最后的冲刺阶段。

　　12月6日，*ST中特(全称为中原特钢股份有限公司)发布公告称，公司公告与南方工业资产管理有限责任公司拟签订《股权转让协议》，双方约定公司将所持有的财务公司股权7000万股中的5000万股转让给南方资产，本次拟转让的5000万股的账面价值为5286万元，拟转让价格为12023万元，预计增加当期收益6737万元。

　　兴业证券分析师任志强在最新的研报中表示，该部分股权之前是*ST中特准备转让给民生物流的，但是未能通过民生物流的临时股东大会，因此才有了此次转让给南方资产的行为。同时，公司也拟转让其所持石晶光电股权，在交易所公开挂牌，挂牌价格为8392万元，预计增加当期收益4570万元。如果二者均转让顺利，公司可以获得2.04亿元资金，预计增加当期收益1.13亿元。

　　“公司保壳意愿强烈，*ST摘帽概率大。”任志强指出，在今年钢铁市场行情一片大好的情况下，*ST中特前三季度单季业绩分别为-2121万元、-2756万元和-4076万元，盈利情况堪忧，按照公司三季报预计，全年业绩大约在亏损1-1.2亿元。由于公司之前两年均处于亏损状态，已经为*ST股票，如果今年继续亏损，将暂停上市。而且公司11月初曾经停牌拟购买金融行业标的，虽然后来未能成功，但这些现象均表明公司保壳的意愿非常强烈。

　　近期，*ST商城也拟出售盛京银行股权，让公司即便在重组失利后依旧得以为业绩扭亏保底。有市场人士认为，*ST商城剥离旗下资产的行为，除了是为实现业绩的扭亏保壳外，在部分股东眼中，也为*ST商城日后成为净壳做铺垫。“在此大限来临之前，诸多危机公司开始各显神通力求保住上市地位。有的依赖出售资产，有的寻求政府补助，有的选择破产重整。”惠依投资基金经理赵晓玲分析说。

　　保壳路上一波三折，但这些企业不是独自在奋战。*ST亚星为保壳更同时祭出“三大法宝”。

　　2016年以来，*ST亚星曾多次努力筹划重大事项保壳。今年年初，*ST亚星曾计划发行股份和支付现金收购原实际控制人李贵斌旗下商业地产资产，但由于无法就重组方案与交易对方达成一致，该重组于今年4月终止。

　　此后不久，*ST亚星又公布一份定增预案，拟以7.09元/股的价格，向公司原实际控制人李贵斌控制的三家企业航天桥购物中心、华信恒隆、时代购物广场非公开发行不超过1.21亿股，募集资金总额为8.57亿元，募集资金计划用于偿还银行贷款、融资租赁款和股东借款。但筹划5个月后，再融资事项再度夭折。

　　9月30日，*ST亚星公告披露，拟向控股股东长城汇理全资子公司品汇投资出售上海、广州等地6处闲置房产，拟出售房产的建筑面积共5666.48平方米，交易价格为3352.23万元，增值率367.67%，*ST亚星自此也加入*ST股卖房保壳大军。

　　11月29日，*ST亚星再次公布重大资产出售暨关联交易报告，拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品汇。本次交易完成后，公司将大幅减少亏损并显着提高持续经营能力。经交易双方协商确定，因亚星湖石评估净值为负数，亚星湖石75%股权的交易价格为1元;赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币约8千万。

　　资产剥离加重组，*ST亚星在重组审核监管趋严的市场背景下为保壳计划留足后路，而这也成为了许多*ST股保壳的热门手法。

　　广发证券分析师安鹏分析煤炭行业时表示，过去5年大宗商品普遍回落，行业盈利近期有所改善。海外多家煤企巨头申请破产保护，国内四家ST煤企逐步转型，山煤国际、国投新集、神火股份和煤气化4家面临退市风险的上市公司正在积极筹划重组或延伸产业链，有望实现转型脱困。

　　监管趋严

　　自今年9月史上最严重组新规出台以来，上市公司的重组之路一直走得坎坷。进入年底，*ST公司由保壳生发的重组动作更是备受监管层关注。据统计，单单11月28日-12月2日一周，沪深两交易所共发出32封问询函件，其中，*ST恒力、*ST天首等多达7家公司因重大资产重组事项被集中问询。

　　11月20日晚，*ST珠江发布公告称，京粮集团重组议案获得高票通过。根据此前8月公布的重组方案，*ST珠江以主要资产和部分负债与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换，差额部分向京粮集团发行股份;向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份，以换取后者所持有京粮股份剩余的33%股权;向京粮集团非公开发行股票募集5.7亿元配套资金，用于标的公司研发中心、渠道品牌建设等项目。公告承诺，2016年至2018年，京粮股份扣除非经常性损益后的净利润分别应达1.24亿元、1.30亿元和1.50亿元。这意味着，京粮股份100%股权被注入到*ST珠江后，上市公司业绩将大幅度改善。

　　上海一位投行人士分析认为，在保壳大限行将到来之下，待价而沽的壳资源也想趁此之前实现重组，因此上市公司很希望在这段时间抢先并购优质资产。

　　然而，自*ST珠江公布重组预案后，深交所几次下发问询函，就配套融资、评估情况披露、置入资产的整体利润预测数情况等问题展开问询。*ST珠江能否最终借由重组顺利保壳还看审核结果。

　　*ST公司为保壳多采取资产出售+重大资产重组“并步走”的方式，实则为重组新规下监管趋严的结果。有市场人士认为，重组新规的实施旨在引导资金投向实业，抑制投机“炒壳”，同时继续支持上市公司通过健康的方式并购重组来提升上市公司质量。