广州发展集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司于2019年9月27日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：

　　一、《关于通过吸收合并全资子公司深圳广发电力投资有限公司的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）

　　具体内容详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

　　提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）

　　《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　备查文件：第八届董事会第五次会议决议

　　广州发展集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一九年九月二十八日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098       临2019-053号

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司于2019年9月27日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司深圳广发电力投资有限公司的议案》,现将具体内容公告如下:

　　为进一步优化公司管理架构，压缩产业链条，精简法人数量,公司拟吸收合并全资子公司深圳广发电力投资有限公司（以下简称“深广发公司”）。吸收合并完成后，深广发公司独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等由公司依法承继。根据《公司法》和公司《章程》规定，上述议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、合并双方基本情况

　　（一）合并方

　　1、公司名称：广州发展集团股份有限公司

　　2、法定代表人：伍竹林

　　3、注册资本：272,619.66万元

　　4、注册地址：广州市临江大道3号发展中心30-32楼

　　5、公司类型：股份有限公司（上市）

　　6、成立日期：1992年11月13日

　　7、经营范围：从事能源（电力、煤炭、油品、天然气、新能源及可再生能源等综合能源业务）、节能、环保等业务的投资、管理，与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）。物流业、城市公用事业、工业、商业的投资和管理。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。与主业相关的金融服务业。融资租赁业。

　　8、主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，经审计的资产总额为3,846,236.63万元，归属于上市公司股东的净资产为1,630,777.42万元，2018年1-12月归属于母公司所有者的净利润为70,100.99万元。

　　截至2019年6月30日，未经审计的资产总额为4,058,146.16万元，归属于上市公司股东的净资产为1,663,282.90万元，2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润为46,558.18万元。

　　（二）被合并方

　　1、公司名称：深圳广发电力投资有限公司

　　2、法定代表人：李云龙

　　3、注册资本：2,000万元

　　4、注册地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心26G

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、成立日期：2004年12月9日

　　7、经营范围：从事电力产业的投资管理

　　8、主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，经审计的资产总额为187,380.88万元，净资产为56,745.45万元，2018年1-12月归属于母公司所有者的净利润为-10,522.73万元。

　　2019年6月10日，深广发公司向股东分配利润51,699.85万元。截至2019年6月30日，未经审计的资产总额为183,993.12万元，净资产为1,657.84万元。2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-3,515.59万元。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、吸收合并的方式：

　　公司通过整体吸收合并的方式合并深广发公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，深广发公司的独立法人资格将被注销。

　　2、合并基准日：2019年8月31日

　　3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　4、吸收合并的范围：合并完成后，深广发公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

　　5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

　　7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次对深广发公司进行吸收合并，有利于优化公司管理架构，节约管理成本，提高管理效率。深广发公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况

　　根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一九年九月二十八日

　　证券代码：600098           证券简称：广州发展                  公告编号：2019-054

　　企业债券简称： G17发展1    企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月15日 14点30分

　　召开地点：广州市临江大道3号发展中心大厦6楼。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月15日

　　至2019年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　　（二）特别决议议案：1。

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1。

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；

　　个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

　　六、 其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、联系方法：

　　通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦3204室

　　邮政编码：510623

　　电话：(020)37850968

　　传真：(020)37850938

　　联系人：姜云

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　附件：授权委托书

　　●报备文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议

　　附件：

　　授权委托书

　　广州发展集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月15日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。