*ST中孚：中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司2019年第三季度业绩亏损之专项现场检查报告

　　公告日期 2019-11-19

　　中德证券有限责任公司

　　关于河南【中孚实业(600595)、股吧】股份有限公司

　　2019 年第三季度业绩亏损之专项现场检查报告

　　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为河南

　　中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对中孚实业

　　2019 年第三季度业绩亏损事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

　　一、现场检查基本情况

　　保荐代表人：刘萍、潘登现场检查时间：2019 年 11 月 11 日

　　现场检查人员：刘萍、潘登、李晓宇现场检查手段：在本次检查过程中，主要针对中孚实业 2019 年第三季度的经营情况和财务状况进行了深入了解，查阅了中孚实业 2019 年第三季度报告，对公司 2019 年第三季度业绩出现亏损的原因进行了分析，对中孚实业董事长、财务总监、董事会秘书进行了访谈，对厂区进行了实地走访，了解公司业绩亏损的主要原因。

　　二、现场检查事项

　　（一）中孚实业2019年第三季度主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　项 目 2019 年 9 月 30 日

　　资产总计 21756033352.77

　　负债总计 19756833698.08

　　所有者权益合计 1999199654.69

　　归属于母公司所有者权益合计 3098211498.11

　　注：2019年第三季度财务数据未经审计

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　项 目 2019 年 1-9 月

　　营业收入 5124579267.90

　　营业利润 -369421738.19

　　利润总额 -363612163.13

　　净利润 -436004219.47

　　归属于母公司所有者的净利润 -203054008.90

　　注：2019年第三季度财务数据未经审计

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　项 目 2019 年 1-9 月

　　经营活动产生的现金流量净额 703413695.33

　　投资活动产生的现金流量净额 -573024496.74

　　筹资活动产生的现金流量净额 -98069794.31

　　现金及现金等价物净增加额 32352920.05

　　期末现金及现金等价物余额 152108025.36

　　注：2019年第三季度财务数据未经审计

　　（二）中孚实业2019年第三季度业绩亏损的主要原因

　　2019 年 1-9 月，公司净利润为-4.36 亿元，归属于母公司所有者净利润为-2.03

　　亿元，2019 年 1-3 月，公司归属于母公司所有者净利润为-1.52 亿元，2019 年 4-6月，公司归属于母公司所有者净利润为-0.39 亿元，公司三季度财务情况较前两季度有所好转。公司 2019 年第三季度亏损的主要原因为：

　　1、电解铝产能转移，业务亏损影响所致

　　在铝价低于完全成本的情况下，为降低电解铝业务的亏损规模。2018 年 12

　　月、2019 年 3 月公司陆续关停电解铝产能 50 万吨，并将上述电解铝产能转移至

　　水电资源丰富的四川省广元市。2019 年 1-9 月，受公司产能转移影响，公司电解铝业务产量下降，且承担的停产费用及财务费用较高，对公司利润造成较大影响。

　　目前该项目进展顺利，林州市林丰铝电有限责任公司产能转移项目已开始分步调试，河南中孚铝业有限公司产能转移项目主要车间桩基已基本完成，净化系统已开始制作。该项目采用水力发电，用电价格在行业内具有比较优势，有利于提升公司未来可持续盈利能力。

　　2、煤矿节假日停产及春节后复工复产检查

　　受2019年节假日停产及2019年春节后登封市主管部门对煤炭企业复工复产

　　检查的影响，公司 2019 年 1-9 月煤碳总产量为 110.10 万吨，较去年同期下降 15.32万吨，未能充分发挥产能效益。

　　（四）本次现场检查关注的其他问题

　　1、公司对外担保金额较大、占比较高

　　截至 2019 年 9 月 30 日，公司及控股子公司担保额度为 100.34 亿元，实际

　　担保总额为 70.25 亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的 212.82%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 57.05亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的 172.83%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额 13.20 亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的 39.99%。

　　2、公司控股股东豫联集团及其一致行动人豫联投资股份质押占比较高

　　截至 2019 年 9 月 30 日，豫联集团共持有公司股份 1077248821 股，占公

　　司总股本的 54.93%。豫联集团质押其持有的公司股份共计 1076557323 股，占其持股总数的 99.94%，占公司总股本的 54.89%。公司控股股东豫联集团的一致行动人豫联投资共持有公司股份 70298769 股，占公司总股本的 3.58%；豫联投资质押其持有的公司股份共计 70298769 股，占其持股总数的 100%，占公司总股本的 3.58%。

　　上述质押股份的资金主要用于上市公司生产经营或补充股东流动资金。

　　截至 2019 年 9 月 30 日，豫联集团累计被冻结股份为 1077248821 股，占

　　其持股总数的 100%，占公司总股本的 54.93%；豫联投资累计被冻结股份为

　　30298769 股，占其持股总数的 43.10%，占公司总股本的 1.54%。

　　公司控股股东豫联集团及其一致行动人豫联投资所持公司股份被质押占比较高，后续持股比例如有变动，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　三、提请上市公司注意的事项

　　对于公司业绩亏损、对外担保、控股股东股权质押等情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上的

　　情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。

　　六、本次现场检查的结论经核查，保荐机构认为：中孚实业 2019 年第三季度业绩亏损主要由于公司电解铝产能转移影响，电解铝业务产量下降，且承担的停产费用及财务费用较高，对公司利润造成较大影响以及煤矿节假日停产及春节后复工复产检查导致公司产品产量减少所致。