南纺股份(600250)：发行股份购买资产并募集配套资金暨

　　南京纺织品进出口股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　之标的资产过渡期损益情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称【南纺股份(600250)、股吧】或公司)于2019年11月28日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2487号)；于2019年12月19日完成标的资产南京秦淮风光旅游股份有限公司(以下简称秦淮风光或标的公司)51%股权过户；于2019年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份购买资产涉及的新增股份37,816,912股的登记手续。以上详见公司于2019年11月29日、2019年12月21日、2019年12月27日发布的相关公告(2019-045、047、051)。

　　根据公司与交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司(以下简称夫子庙文旅)签署的《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日起(不含评估基准日当日)至交割日(含交割日当日)止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加由南纺股份享有；秦淮风光如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由夫子庙文旅按照本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向南纺股份补足。为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日。

　　本次交易评估基准日为2019年4月30日，过渡期间为2019年5月至2019年11月。

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《南京秦淮风光旅游股份有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》(会专字[2019]8355号)。根据审计结果，过渡期间秦淮风光实现的净利润为4,522.65万元，根据相关协议约定，标的资产在过渡期间产生的利润及净资产的增加由公司享有。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2020年1月8日