木林森:公开发行可转换公司债券上市公告书

　　第一节 重要声明与提示

　　【木林森(002745)、股吧】股份有限公司（以下简称“木林森”、“发行人”、“公司”或“本公司”）

　　全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，

　　承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、

　　准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

　　证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级

　　管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以

　　下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称

　　“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关

　　内容，请投资者查阅2019年12月12日刊载于《中国证券报》和《证券时报》

　　的《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨

　　潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债

　　券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：木森转债

　　二、可转换公司债券代码：128084

　　三、可转换公司债券发行量：266,001.77万元（26,600,177张）

　　四、可转换公司债券上市量：266,001.77万元（26,600,177张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年1月10日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月16日至2025年12月16日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年6月22日至2025年12月16日

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满

　　一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付

　　息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五

　　个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公

　　司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构：平安证券股份有限公司；联席主承销商：平安证券股份有限公司，

　　华泰联合证券有限责任公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评

　　级机构为中诚信证券评估有限公司。本次发行的可转债上市后，中诚信证券评估有限公

　　司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

　　司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规

　　定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2019〕2286号”文核准，公司于2019年12月16日公

　　开发行了26,600,177张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额266,001.77万元。

　　本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额

　　部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资

　　者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足266,001.77万元的部分由联席主

　　承销商包销。

　　经深交所“深证上[2020]10号”文同意，公司266,001.77万元可转换公司债券将于

　　2020年1月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“木森转债”，债券代码“128084”。

　　本公司已于2019年12月12日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《木林森

　　股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《木林森股份有限公司公开发

　　行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称

　　：

　　木林森股份有限公司

　　法定英文名称

　　：

　　MLS Co., Ltd.

　　成立日期

　　：

　　1997年3月3日

　　变更设立日期

　　：

　　2010年8月6日

　　上市日期

　　：

　　2015年2月17日

　　法定代表人

　　：

　　孙清焕

　　注册资本

　　：

　　1,277,168,540元

　　注册地址

　　：

　　广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　办公地址

　　：

　　广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　A股普通股上市地点

　　：

　　深圳证券交易所

　　A股普通股简称

　　：

　　木林森

　　A股普通股代码

　　：

　　002745

　　可转债挂牌地点

　　：

　　深圳证券交易所

　　可转债简称

　　：

　　木森转债

　　可转债代码

　　：

　　128084

　　邮政编码

　　：

　　528415

　　联系电话

　　：

　　0760-89828888转6666

　　传真

　　：

　　0760-89828888转9999

　　联系人

　　：

　　李冠群

　　公司网址

　　：

　　www.zsmls.com

　　电子邮箱

　　：

　　ir@zsmls.com

　　主要业务

　　：

　　LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务

　　经营范围

　　：

　　进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行

　　政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：

　　发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子

　　产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承

　　包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施

　　工、绿化工程施工；节能技术研发服务，合同能源管理。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

　　活动）

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）2015年2月，首次公开发行A股股票并上市

　　经中国证监会于2015年1月30日下发的“证监许可[2015]193号”文核准，公司

　　公开发行不超过4,450万股人民币普通股。发行采用网下向股票配售对象询价配售与网

　　上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售445万股，网上定价发行

　　4,005万股，发行价格为21.50元/股，募集资金总额95,675万元，首次公开发行后公司

　　股本由40,000万元增至44,450万元。2015年2月17日，公司股票在深交所中小板上

　　市，股票简称“木林森”，股票代码“002745”。上述注册资本变更业经瑞华审计出具

　　的瑞华验字[2015]48390004号验资报告验证。

　　2015年4月16日，公司取得了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，

　　股本变更为44,450万元，企业类型变更为上市股份有限公司。

　　（二）2016年5月，公司非公开发行股票

　　经中国证监会2016年3月2日下发的《关于核准木林森股份有限公司非公开发行

　　股票的批复》（证监许可[2016]414号）批准，公司非公开发行人民币普通股8,382.7918

　　万股，募集资金总额234,802.00万元，本次定向发行新增股份上市日为2016年5月27

　　日，上述股本变更业经瑞华审计出具的瑞华验字[2016]48380014号验资报告审验，公司

　　股本由44,450万元增至52,832.7918万元。

　　2016年7月11日，公司于中山市工商行政管理局就前述股本变更办理了工商变更

　　登记手续，变更后的股本为52,832.7918万元。

　　（三）2018年5月，公司实施2017年度现金分红及送股

　　2018年3月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利

　　润分配预案的议案》，以公司现有总股本52,832.7918万股为基数，向全体股东按每10

　　股派发现金股利2.47元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股

　　（含税），转增后公司总股本由52,832.7918万元增加至105,665.58万元，公司2017

　　年度利润分配方案于2018年4月11日实施完毕。上述股本业经瑞华审计出具的瑞华验

　　字[2018]48510001号验资报告审验。

　　2018年5月8日，公司于中山市工商行政管理局就前述股本变更办理了工商变更

　　登记手续，变更后的股本为105,665.58万元。

　　（四）2018年7月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　2017年10月20日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议并通过了《关

　　于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付

　　现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并经中国证监会2018

　　年1月26日下发的《关于核准木林森股份有限公司向和谐明芯发行股份购买资产并募

　　集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）批准，公司通过向和谐明芯发行19,530.5832

　　万股股份支付部分对价，发行价格为14.06元/股，上述股本业经瑞华审计出具的瑞华验

　　字[2018]48510001号验资报告审验，本次定向发行新增股份上市日为2018年6月20日，

　　公司股本由105,665.58万元增至125,196.17万元。2018年7月8日，公司于中山市工

　　商行政管理局就前述发行股份购买资产导致的股本变更办理了工商变更登记手续。公司

　　非公开发行不超过2,520.6872万股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总

　　额39,600.00万元。上述股本变更业经瑞华审计出具的瑞华验字[2018]48510003号验资

　　报告审验。本次定向发行新增股份上市日为2018年8月24日，公司股本增至127,716.85

　　万元。2019年1月25日，公司于中山市工商行政管理局就前述非公开发行股票募集配

　　套资金导致的股本变更办理了工商变更登记手续。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）经营范围

　　木林森本部工商备案的经营范围为：“进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除

　　外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、

　　液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路

　　照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程

　　施工；节能技术研发服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　方可开展经营活动）”。

　　（二）主营业务

　　公司一直专注于LED封装及应用产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及

　　应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、

　　交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前公司LED封装及应用产品销售收入在国

　　内排名第一，是国内最大的LED封装及应用厂商。

　　2018年3月公司收购欧司朗剥离出的从事通用照明业务的朗德万斯，其主要业务

　　为传统照明、LED照明、OTC灯具及智能家居电子的生产和销售，照明产品销售遍布

　　全球。

　　（三）主要产品

　　木林森本部的产品主要有三大产线类，具体如下：

　　产品种类

　　小类

　　外观特性

　　应用领域

　　SMD LED

　　-

　　1、体积小、耐高温；

　　2、一般采用硅树脂进行封

　　装；

　　3、主要用于照明及背光。

　　室内外照明、柔性灯带、

　　电视背光、显示屏等应

　　用产品的生产

　　Lamp LED

　　-

　　1、体积小，直径2-12mm；

　　2、直插环氧封装；

　　3、防水、防震性较好；

　　4、外型可变异性较大，分

　　为圆型、方型、三角型。

　　灯饰、指示灯、小家电、

　　交通灯、LED显示屏等

　　应用产品的生产

　　LED应用

　　LED通用照明

　　产品及配件

　　-

　　家居照明、商店照明、

　　办公照明、工业照明、

　　景观照明等

　　LED特殊照明

　　产品

　　-

　　汽车照明、背光照明、

　　应急照明等

　　上表中，SMD LED和Lamp LED为LED封装器件产品，LED应用为LED应用产

　　品及配件，因此木林森本部的主要产品分为两大类（LED封装和应用）及三大产品线

　　（SMD LED、Lamp LED及LED应用产品）。

　　被公司收购的朗德万斯生产的主要产品包括传统照明、LED照明、OTC灯具及智

　　能家居电子，其中传统照明和LED照明是朗德万斯的主要业务。

　　种类

　　小类

　　应用领域

　　朗德万斯照

　　明业务

　　LED照明

　　日光灯、球泡灯

　　传统照明

　　热致发光灯、紧凑型荧光灯、低压放电灯、高压放电灯

　　OTC灯具

　　OTC灯具主要是指具备特定应用场景的照明产品，典型应用包括吊

　　灯、壁灯、嵌灯、射灯等。在传统光源或LED光源的基础上，灯

　　具供应商通过添加控制器、夹具等组件形成OTC灯具产品

　　智能家居电子

　　包括智能插头、开关、传感器、照明阴影控制、智能网关等产品

　　（四）所处行业的竞争地位

　　1、公司在行业中的竞争地位

　　公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封

　　装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子

　　产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。2017年公司实现营业收入816,872.56

　　万元，2018年公司实现营业收入1,795,185.57万元，2019年1-9月公司实现营业收入

　　1,431,107.32万元，目前公司LED封装及应用产品销售收入在国内排名第一，是国内最

　　大的LED封装及应用厂商。

　　2、同行业主要竞争企业情况

　　木林森本部业务面临的主要竞争企业如下：

　　（1）【国星光电(002449)、股吧】

　　国星光电成立于2002年，深交所上市公司（002449.SZ），股本6.18亿元，其产

　　品分为LED外延片及芯片（包括各种功率及尺寸的外延片、LED芯片产品）、器件类

　　产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品、特种器件产品、指示器件产品）、组件

　　类产品（包括显示模块与背光源）及照明应用类产品（包括光源与灯具产品等）。该公

　　司2018年实现营业收入36.27亿元，2019年1-9月实现营业收入258,040.00万元。

　　（2）鸿利智汇

　　鸿利智汇成立于2004年，深交所上市公司（300219.SZ），股本7.13亿元，主要

　　产品包括LED封装、LED汽车照明及互联网车主服务三大产品线。该公司2018年实

　　现营业收入40.03亿元，2019年1-9月实现营业收入268,354.96万元。

　　（3）【长方集团(300301)、股吧】

　　长方集团成立于2005年，深交所上市公司（300301.SZ），股本7.90亿元，主要

　　产品包括LED照明光源器件和LED照明产品等。该公司2018年实现营业收入15.74

　　亿元，2019年1-9月实现营业收入122,863.37万元。

　　（4）【瑞丰光电(300241)、股吧】

　　瑞丰光电成立于2000年，深交所上市公司（300241.SZ），股本5.53亿元，主要

　　产品包括Top LED、Chip LED、Sideview LED、LED模组、高中低功率LED等全系列

　　LED器件产品等。该公司2018年实现营业收入15.62亿元，2019年1-9月实现营业收

　　入100,632.43万元。

　　朗德万斯通用照明业务的主要竞争企业如下：

　　（1）荷兰皇家飞利浦

　　荷兰皇家飞利浦（NYSE:PHG）于1891年成立于荷兰，是全球最大的电子公司之

　　一，主要产品包括照明、家用电器及医疗系统等系列。飞利浦在传统照明领域的产品组

　　合包括白炽灯、荧光灯、低压放电灯、高压放电灯等。除了在传统照明领域内处于领先

　　地位外，飞利浦也是LED光源的全球领导品牌之一，旗下产品线庞大，具备较好的规

　　模效应。

　　（2）美国通用电气公司

　　美国通用电气公司（NYSE:GE）成立于1892年，业务遍及100多个国家和地区。

　　美国通用电气公司的照明应用产品包括消费照明、商业照明、工业照明等系列，同时为

　　客户提供节能解决方案。

　　（3）欧普照明

　　欧普照明成立于2008年，上海证券交易所上市公司（603515.SH），股本7.56亿

　　元，主要产品包括家居照明灯具、商业照明灯具、光源、照明控制及其他产品等。该公

　　司2018年实现营业收入80.04亿元，2019年1-9月实现营业收入576,957.04万元。

　　（4）佛山照明

　　佛山照明成立于1992年，上海证券交易所上市公司（603515.SH），股本14.00亿

　　元，主要产品括LED光源、LED灯具、传统光源及开关等系列电工产品。该公司2018

　　年实现营业收入38亿元，2019年1-9月实现营业收入244,246.63万元。

　　（五）公司的主要竞争优势

　　公司的竞争优势主要体现在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发及制造工艺、

　　销售渠道及客户优势、优异的产品品质以及国际化的经营视野、强大的市场整合能力等

　　方面。

　　1、规模化生产优势

　　经过多年发展，公司生产经营规模迅速扩张，规模化优势明显，目前，木林森本部

　　产品可以分为两大类（封装和应用）及三大产品线（SMD LED、Lamp LED及LED终

　　端应用产品），实行规模化生产，公司在扩大LED封装系列产品市场份额同时，逐步

　　向LED应用产业链延伸。首先，规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从

　　供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道

　　及有效的降低芯片采购成本，公司与芯片供应商保持了多年的良好合作关系；其次，公

　　司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位

　　人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，

　　大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。

　　2、产品系列丰富及种类齐全优势

　　公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产LED

　　封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括Lamp LED、SMD LED和LED应用照明

　　产品等，产品系列丰富、规格型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化

　　的不同需求。

　　LED下游应用市场广阔，公司LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景

　　观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司下游应用客户群遍布于不同LED

　　应用子行业。

　　产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提

　　高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市

　　场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。

　　3、技术研发及生产工艺优势

　　公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在LED封装及应用领域已取得

　　一系列技术成果，具备解决LED封装及应用产品一整套方案的能力。公司先后承担了

　　广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。

　　公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统LED封装工艺的

　　基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，

　　如向全球著名LED封装设备供应商ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；

　　在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了LED封

　　装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行

　　业首批获得美国UL行业协会认证资质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工

　　艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性

　　能更好，大幅度降低产品的成本。

　　公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，

　　实现公司生产资源的有效整合和利用。

　　4、销售渠道及客户优势

　　公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化销售网点的

　　辐射力度，公司根据自身发展需要，在国内各地设有较多销售公司，负责当地及周边市

　　场销售拓展及客户维护工作，同时，借助朗德万斯的全球销售网点拓展国际市场；其次

　　是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内

　　LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。

　　公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各

　　种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳

　　固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。

　　5、产品品质优势

　　公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行

　　标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。

　　公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原

　　材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对

　　产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控

　　制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有

　　严格的质量标准和操作规范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。

　　公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均

　　需通过检测设备的检测测试。

　　公司于2004年成功通过了ISO9001:2000质量保证体系认证；公司根据产品用途、

　　销售区域的要求，分别申请并通过了UL、CE、CCC等多项认证，公司产品分别获得

　　“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。

　　6、国际化经营及市场整合能力优势

　　公司作为全球前十大LED器件制造商，成立以来一直专注于LED领域的深耕细作，

　　除依托技术、规模化生产及营销等优势加强国内市场布局外，部分产品还实现出口，坚

　　持走国际化经营路线，不断强化公司在技术研发和产品创新方面的能力，始终保持产品

　　品质和成本在国际市场的竞争优势，以巩固公司产品在国际市场份额的同时，增强公司

　　产品在国际市场的竞争力。为实现公司更快、更好地进军国际市场的发展战略，公司在

　　巩固国内市场竞争地位的同时一直注重海外市场发展机遇，通过在印度成立子公司以更

　　好地服务于快速腾飞的印度照明市场。2018年，公司已完成对海外照明巨头欧司朗分

　　拆的通用照明企业朗德万斯的收购，目前朗德万斯已成为公司的全资子公司，通过整合

　　国内外渠道，凭借朗德万斯在渠道、品牌、技术等方面优势，未来公司在通用照明应用

　　领域与朗德万斯将形成协同效应，以快速提高公司照明应用产品海外市场占有率，提升

　　公司在国际市场的品牌形象。