中证中小投资者服务中心五问ST云维

　　6月23日，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)参加了ST云维重大资产重组媒体说明会，针对重组存在不确定性、信息披露是否真实、标的资产估值是否合理、业绩承诺是否合规和中介机构是否勤勉尽责提出五方面问题。

　　重组存在不确定性

　　投服中心指出，本次重组存在不确定性，可能给投资者带来较大风险。预案显示，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，根据《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，投服中心发现部分事项可能导致本次重组失败，存在重大不确定性。

　　第一，ST云维仍与部分交易对方尚未签署本次交易的相关协议。预案披露，上市公司拟以发行股份的方式向李兴浩等59名自然人及中亘投资等36家机构购买深装总98.27%股权。其中，范文静持有深装总4.6万股，持股比例0.0076%，但因个人原因尚未取得联系且未签署相关协议。根据《重组管理办法》第十一条第四款规定“重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍”，上市公司未与部分股东签署协议，后续资产转移可能受阻，不符合重大资产重组的相关规定和程序。

　　第二，标的公司尚未披露2016年年报。根据深装总公司公告，深装总目前尚未披露2016年年报，若未能在2017年6月30日前予以披露，深装总股票将会被强制摘牌。投服中心质疑，如果深装总被强制摘牌，是否会导致本次交易无法继续进行。

　　另外，《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条中规定，发行人会计基础工作规范，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；第二十六条对发行人最近3个会计年度的净利润、现金流量净额等指标做出了规定，深装总尚未披露2016年财务信息，是否符合上述规定存疑。投服中心关注，如果本次重组交易失败，面对上市公司近年来的亏损状况，上市公司是否有进一步的具体措施。

　　预案信息的真实性存疑

　　投服中心指出，中小投资者获取信息的主要来源是上市公司披露的公开信息，信息披露的准确性、真实性、完整性便尤为重要。投服中心发现，本次交易重组预案与深装总公告中披露的信息存在不符的现象。

　　第一，深装总财务数据存在较大差异。深装总2015年年报显示，营业收入为46.97亿元，净利润为2.85亿元。而本次重组预案中披露，深装总2015年营业收入为40亿元，减少14.84%；净利润为1.19亿元，减少58.25%。2014年的财务数据也存在这种情况。

　　第二，对深装总股权质押的情况披露不一。深装总2017-004号公告中披露，股东中亘投资质押了3000万股深装总股票，占总股本的4.96%，质押期限为2016年1月1日至2025年12月31日。但本次重组预案披露的关于资产权属的承诺中明确表明，除李兴浩以外的其他交易对方(包括中亘投资)持有的深装总股权均为实际合法拥有，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。投服中心要求相关方说明预案披露与深装总公告不一致的原因，以及中亘投资作为李兴浩的一致行动人，该项质押是否可能对本次交易构成重大影响。

　　《重组管理办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”投服中心据此指出，针对上述两点内容，如果重组预案中披露的信息不真实准确，将导致本次重组不符合重组规定。如果是深装总2015年年度报告及相关公告不实，则深装总可能因信息披露违法违规被证监会立案调查并处罚，届时可能会导致重组失败。

　　标的资产估值是否合理

　　预案披露，以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产深装总100%股权的账面值为15.65亿元，预估值为49亿元，增值率为213.10%，增值率较高。

　　投服中心指出，深装总处于建筑装饰行业，在国家对房地产行业实施调控的背景下，房地产行业存在向下波动的可能性，建筑装饰行业也由高速增长期步入中速调整期。据统计，2014年-2016年，建筑装饰企业逐年减少，平均每年减少2%左右；建筑装饰行业产值虽每年增加，年平均增速仅6%，其中公共建筑装饰产值，受反腐冲击等因素影响，年均增速较2012年、2013年有大幅下滑，年均增速仅3.84%。在这种背景下，投服中心请相关方结合深装总在建重大项目和在手订单等情况，解释预估值增值两倍多的原因。

　　此外，预案中披露，采用收益法和市场法两种方法对深装总进行估值，但仅披露了收益法的评估结果，未披露市场法评估结果和收益法所依据的业绩预测情况。本次重组交易对深装总的估值增值较高，事关广大中小投资者的切身利益，投服中心建议上市公司完善预案，披露收益法评估中营业收入预测等关键参数，披露市场法评估的结果，披露最终选择收益法评估结果的原因。

　　业绩补偿承诺是否合规

　　投服中心注意到，预案中披露的《业绩补偿及奖励协议》中规定“在本次交易实施完成后，如因发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总未实现承诺净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿方式予以调整，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。”

　　但证监会2016年6月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中规定“重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。”投服中心质疑，预案中对补偿金额的调整是否符合上述规定，如果各方协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任，如何保障中小投资者合法权利。同时，投服中心发现预案中并没有披露业绩承诺的具体数额，建议上市公司尽快完成对标的资产的评估工作，及时披露业绩承诺金额，满足广大中小投资者的知情权。

　　中介机构是否勤勉尽责

　　投服中心指出，从上述四方面的问题来看，本次重组存在未与部分交易对方取得联系、对标的资产财务数据的披露不准确、资产评估尚未完成、业绩承诺补偿未细化等情况。在这种情况下制定的重组预案不仅使中小投资者难以获取充分、有效的信息，还容易对中小投资者造成误导。投服中心质疑财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问是否对相关问题进行了核查，尤其是财务顾问和审计机构，是否发现了对深装总财务数据披露的差异。“如果未发现，则未尽到勤勉义务；如果已经发现，为什么不在预案中披露相关事项？”投服中心质疑。

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