收购溢价超过七成 广东文华重组长航凤凰恐生变

　　长航凤凰(000520.SZ)控股权转让再生风波。

　　6月20日，长航凤凰公告称，由于公司控股股东天津顺航海运有限公司(以下简称“天津顺航”)与交易对方广东文华福瑞投资有限公司(以下简称“广东文华”)就与债权人签署的《三方债权债务清偿协议》(以下简称“《清偿协议》”)内容尚未达成一致，因此，此次控股权股份转让存在可能终止的风险。

　　《中国经营报》记者注意到，关于上述《清偿协议》内容，目前控股权转受双方各执一词：一方面，广东文华认为其“没有提及如何确保我公司资金安全和确保款项付清同时完成标的股份过户等重大问题”；另一方面，天津顺航则表示，在有关协议条款的安排上足以保证广东文华的资金安全。

　　广东文华内部人士在接受记者采访时表示，本次交易涉及金额较大，整个交易过程中，双方存在理解差异也正常。但交易内容和标准，都应根据交易双方签订的《股份转让协议》内容为准，才能从根本上消除歧义和解决争议。“目前的《清偿协议》与交易双方签订的《股份转让协议》内容不符，具体表现在由天津顺航负责促成的与债权人的《清偿协议》里，并没有包含《股份转让协议》里要求的保证广东文华资金安全和实现股票过户的必备条款。”

　　另外，有资深私募人士向《中国经营报》记者指出，收购溢价水平较高，可能是(双方)闹僵的原因。如果以长航凤凰6月21日收盘价6.17元/股计算，10.5元/股的收购价溢价70.18%。

　　分歧：股票解押后有风险

　　自今年1月，天津顺航与广东文华签署《合作意向书》，4月签署《股份转让协议》以来，长航凤凰控股权转让事宜频出插曲。截至6月20日，转受双方仍存分歧，且主要在于《清偿协议》这一关键步骤。

　　6月16日，广东文华在回复长航凤凰发出的交易进展催促函时称，天津顺航并无切实履行《股份转让协议》合同义务，“目前的《清偿协议》版本仅约定上述三家债权人在收取我公司资金后解除对标的股份的质押，没有提及如何确保我公司资金安全和确保款项付清同时完成标的股份过户等重大问题。”同时，“基于目前的《清偿协议》版本内容违反了《股权转让协议》约定，我公司明确表示反对。”

　　对此，天津顺航在6月19日回复长航凤凰询问函时称，在协议条款的安排上足以保证广东文华的资金安全、广东文华的上述说辞“完全是一种借口”。

　　6月22日，广东文华内部人士接受记者采访时进一步解释，目前的《清偿协议》版本只是约定广东文华帮天津顺航还债，之后，质押股份被解押，“这部分股票解押后，意味着变成裸票，如果还有第三人来查封，那我们的钱就会全赔进去。(我们的资金)安全怎么保证，股票过户怎么实现？”他强调，关于资金安全和股票过户两个关键问题，在《股份转让协议》当中已有明确要求，必须做出制度安排，但目前的《清偿协议》中并未涉及。

　　上述私募人士指出，主要疑问是，本轮股权收购价格较高。年初签订股份转让协议时，二级市场价格在8元附近，转让价格为10.5元，溢价30%左右。一般收购上市公司取得控制权，收购价格存在溢价比较正常，但目前在壳价值缩水的情况下，溢价这么高(70%)就存一定疑问。

　　与此同时，关于广东文华资金问题亦备受关注。4月12日，深交所对长航凤凰发出关注函，要求广东文华对增资计划以及增资股东的资金来源作出说明，并要求其解释变更法人代表的原因及相关人员是否存在股权代持、拟注入资产等问题的详细情况。

　　随后，在几经延期的回复函中(5月16日)，广东文华对上述问题一一作出回应，并表示广东文华新老股东拟对公司增资合计13亿元，“具体增资日期将按照有利于推进本次交易进度的原则而定”，当时预计在2017年5月30日前完成。

　　也由此引爆交易双方对《清偿协议》内容的分歧。

　　据长航凤凰6 月2日收到的广东文华《关于增资进展情况的函》，“截至2017年5月31日，广东文华已经完成新增实缴注册资本六亿元，相关工商变更登记正在办理当中。鉴于天津顺航尚未依约促成相关债权人与广东文华达成一致意见和签署债权债务清偿协议，因此广东文华将等待天津顺航与相关债权人的协商结果后，及时完成全部增资。”

　　紧接着，长航凤凰就广东文华承诺新老股东于2017年5月30日前完成13亿元的公司资本金增资一事发声，“公司董事会董秘也分别发邮件及发微信提醒广东文华，就增资完成允诺一事及时向市场及广大投资人公告进展情况，”并向广东文华发出问询函。

　　在6月5日~6月20日期间，就催促广东文华、问询天津顺航以及二者回复情况等内容，长航凤凰连发7份公告。

　　上述私募人士表示，目前来看(广东文华)所有操作都符合监管要求。但若按70%溢价水平来收购，“恐怕重组最后会告吹。”

　　蹊跷：置入资产尚在布局

　　按照此前的安排，股份转让完成后，广东文华将持有长航凤凰18101万股，占总股本的17.89%，成为长航凤凰第一大股东。

　　另据长航凤凰公告，广东文华承诺，“不晚于本次交易完成后12个月内提交上市公司股东大会审议，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。”

　　公开资料显示，广东文华经营范围包括利用自有资金投资及管理，汽车销售等，并未涉及通信行业相关业务。由此，广东文华的真实背景也引发业内各种猜测。

　　深交所也注意到广东文华未持有或控制相关通信行业资产。故而，深交所在向长航凤凰发出的关注函中，要求广东文华及实际控制人说明“前述资产置入承诺履约的可实现性”，以及假设拟置入资产为第三方资产，是否导致其丧失对长航凤凰的控制权。

　　另外，深交所还要求“广东文华及其实际控制人陈文杰说明与调整你公司业务匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排，说明其是否具备规范运作上市公司的管理能力。”

　　从长航凤凰5月公布的回复深交所关注函内容来看，广东文华方面表示，已经着手开展通信行业的业务发展规划和布局，并调研了多个通信行业内的资产，目前已初步锁定两个标的资产——均为具有军工资质的通信产品科研生产企业，且均具备《上市公司重大资产重组管理办法》所要求的持续盈利条件。

　　至于其目前对通信行业相关业务的具体布局情况，上述广东文华内部人士表示暂不方便透露，“适当的时候，我们会遵循上市公司公开披露的途径披露。”

　　记者查阅工商信息了解到，广州盛士汇贸易有限公司(以下简称“广州盛士汇”)的大股东与法人代表为隋云开。同时，广州盛士汇控股(持有51%股份)的北京中通华数据软件技术有限公司则涉及通信业务。

　　或许是巧合，今年2月8日，也就是在与天津顺航签署《合作意向书》之后，广东文华将注册资本从3000万元增资至1.3亿元，法定代表人则由陈文杰变更为隋云开。

　　记者从广东文华了解到，广东文华法人隋云开与广州盛士汇法人隋云开为同一人。

　　不过，广东文华内部人士同时回应记者称，“广州盛士汇是隋云开先生早年个人投资的项目，与(广东文华)本次收购无关。他在加入广东文华之前，已经把对外兼职情况向公司报告，并征得公司同意。”

　　在上述私募人士看来，(广东文华)年初增资至1.3亿元，主要目的是为了支付1亿元订金，使其有合法的资金来源。

　　记者注意到，今年5月，长航凤凰基于广东文华目前已锁定的两个标的资产规模来判断，上市公司未来的资产置入将有可能构成重大资产重组，但不会因置入资产而导致上市公司大股东发生变更，亦不会因置入资产而导致上市公司实际控制人发生变更。

　　(原标题：收购溢价超过七成 资金安全没保证 广东文华重组长航凤凰恐生变) ：