投服中心四问新宏泰

　　8月28日，在新宏泰(603016)重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就本次重大资产重组是否构成借壳、标的资产是否合规、估值是否公允以及业绩承诺是否合理四个方面提出疑问。

　　是否构成借壳上市

　　根据草案，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入指标均超过新宏泰相应指标的100%。构成借壳上市的关键是，交易完成后新宏泰的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市。根据相关规定，将参照IPO标准审核，本次重组可能不被通过。草案披露，不考虑配套募资，本次重组后公司实际控制人赵汉新和赵敏海持股比例由52.44%变更至26.93%，交易对方吴佩芳持有17.67%，久太方合持有2.15%，释加才让持有0.17%等。鉴于本次交易完成后赵汉新和赵敏海仍为新宏泰的第一大股东、实际控制人，上市公司控制权不会变更，本次重组不构成借壳上市。

　　不过，投服中心认为，上市公司控制权仍可能被认定为发生转移，本次交易存在规避借壳上市的嫌疑。释加才让、久太方合是否与吴佩芳构成一致行动人；陈卿、段仚是否与吴佩芳构成一致行动人；本次配套募资或后续增减持是否导致控制权变更；即使上市公司第一大股东不变，重组后上市公司也可能由吴佩芳控制，控制权发生变更。投服中心指出，上述问题使本次重组存在重大不确定，需要进一步说明。

　　标的资产是否合规

　　标的资产权属方面，草案披露，2017年5月31日，赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款，吴佩芳将其所持标的资产12%股份质押给赵敏海，用于担保前述借款。截至2017年8月2日本次交易决议公告日，标的资产前述股权尚处于质押状态。根据规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。投服中心指出，本次交易是否会因不符合前述规定而无法通过重组？公司是否有相应的解决措施？

　　在本次发行股份募集配套资金中，2.5亿元将用于向吴佩芳支付现金对价，与赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款金额相近。根据前期上市公司公告，赵敏海今年多次质押其所持有的新宏泰股份，用于个人融资。这是否说明其现金流状况不是很好。在这种情况下，本次交易前向吴佩芳提供大额个人借款是否合理。投服中心要求，吴佩芳说明该2.4亿元借款的具体用途，是否已实际到账？吴佩芳是否存在较大未清偿个人债务。

　　投服中心还提出本次重组是否符合环境保护、土地管理等相关法律规定的疑问。

　　草案披露，标的公司租赁了上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地及房屋进行生产经营，并于2013年对原有养鸡场房屋进行翻建、扩建。2014年，因该土地尚未被纳入规划方案，翻建、扩建的建筑物和设施被北京市国土资源局没收。截至目前，相关部门并未对上述建筑物和其他设施进行实际占有移交，标的公司仍使用尚未纳入规划方案的农用地及违法建筑物或其他设置用于生产经营，存在随时被没收的可能。依据《土地管理办法》的规定，涉及农用地用于建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。对擅自将农用地改为建设用地的，主管部门可以限期拆除，恢复土地原状并处以罚款。

　　草案披露，2013年标的资产扩建建设项目未能办理环评报批手续。依据规定，未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。擅自开工建设的，环保部门将责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。投服中心对此提出疑问：标的公司是否已补办该扩建项目的环评报批？本次重组是否因标的资产违反环境保护、土地管理等相关法律规定而不符合《重组管理办法》的相关规定？

　　估值是否公允

　　草案披露，本次评估采用收益法的评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，标的资产股东全部权益价值评估值为43.3亿元，较账面合并净资产增值34.2亿元，增值率377.85%。

　　对此，投服中心提出了多项疑问。

　　首先，本次估值与标的资产前期多次估值存在差异。草案披露，2016年7月，北京睿泽增资标的资产，按收益法以2016年2月29日为评估基准日，标的资产估值为41.8亿元，比审计后账面净资产增值40.35亿元，增值率为2764.66%。2016年10月，北工投增资，相同的评估基准日及评估方法标的资产价值为34.42亿元，增值33亿元，增值率2258.38%。2017年7月，以2017年4月30日为评估基准日按收益法评估，标的资产估值为42.24亿元，增值33.1亿元，增值率366.42%。草案阐述历次评估差异的原因均为定性分析，缺少定量数据支持。投服中心要求财务顾问和评估机构进一步说明，评估价值存在较大差异的具体原因。

　　其次，本次评估假设是否客观。草案披露，标的资产位于北京市房山区窦店镇的生产厂区将于2018年底竣工，2019年6月30日投入生产；位于天津市武清区汽车产业园的生产厂区将于2018年底竣工，2019年6月30日投入生产；位于上庄镇辛力屯村的厂区将于2019年第二季度末完成搬迁。即日起至2019年中旬，一旦标的资产使用的违规厂区和其他设施被主管部门没收，标的公司将无法正常生产经营，持续经营能力具有较大不确定性。

　　此外，草案披露，本次估值的假设前提之一，为标的公司不会遇到坏账情况。然而，截至2017年4月30日，标的资产的应收账款账面余额为3.53亿元，占流动资产比例38%，提取坏账准备1774万元，提取比例为5.03%，不符合本次评估的假设条件。

　　业绩承诺能否兑现

　　业绩承诺方面，草案披露，吴佩芳、冯学理等7名自然人以及久太方合、金慧丰承诺，标的资产2017年、2018年、2019年净利润分别不低于2.28亿元、2.63亿元、3.03亿元，合计7.94亿元。而本次交易对方是标的资产21位股东，做出业绩承诺只有9位，在上市公司获得的交易总对价为27亿元，仅占交易总对价43.2亿元的62.62%。剩余12位交易对方不参与承诺。投服中心指出，一旦触发补偿义务，承诺补偿金额不能全额覆盖交易对价，难以保障上市公司以及中小投资者的权益。

　　草案披露，吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份予以补偿，不足部分以获取的现金对价进行补偿。其余承诺人全部以本次交易所获新宏泰股份补偿。同时，除吴佩芳持有的2.55%股权锁定36个月外，其余承诺人持有的上市公司股份，按照业绩承诺完成情况分三期以30%，60%以及100%比例分批解除锁定。投服中心指出，若标的资产业绩不达标，触发补偿义务时，业绩承诺人持有的上市公司股份不能如期解锁，导致所拥有的未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，届时如何保障业绩承诺方如期进行补偿？承诺义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用于履行补偿承诺？业绩承诺方是否有相应的担保措施？

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