要约收购“一元复始” ST生化或将“万象更新”

　　6月21日，浙民投天弘的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事做出执行董事决定，同意浙民投天弘要约收购及相关事宜。同时，浙民投咨询的股东浙民投做出股东决定，同意浙民投天弘要约收购及相关事宜。

　　在同一天，上午还在正常交易的ST生化(000403)，午后开市便停牌，随后公司表示进行重大资产重组，一直停牌至今。

　　ST生化在控股股东振兴集团的管理下，名声并不是很好。根据历史公告，ST生化曾身负33起官司，32起为被告，在证监会的失信榜上曾高居第一，前前后后被监管层处罚了9次，立案稽查一次。

　　在2月28日的公告中显示，ST生化遭69名投资者集体起诉，索赔额度将近759万元。遍观A股这都是绝无仅有的，而在处罚之下，2013年ST生化董事长史跃武被迫辞职，弟弟史曜瑜顶上，一人身兼董事长、总经理、法人代表、财务总监等多职。

　　多年来，在振兴集团的管理下，不仅让ST生化被列入证监会失信榜，当初其置入的振兴电业更成为亏损毒瘤，2009~2015年，振兴电业每年亏损数千万元，累计计提资产减值就超过1.6亿元。根据9月9日公告，ST生化终于完成振兴电力股权过户手续。除了ST生化外，振兴集团目前尚在存续的子公司有7家，投资在500万元以上的分别是山西振兴、中煤振兴、昆明白马、振兴煤化，但这些资产，无论是煤炭、土地还是生产设备，都很难变现。

　　而对ST生化的来说，实控人带来的麻烦远不止于此，其涉及的诉讼十有八九跟振兴集团有关，无非就是振兴集团借钱、质押股份、上市公司担保风波，官司一场接一场，大股东的股权也是不断被轮候冻结。阻碍股改承诺实现的最主要原因就是史家的债务问题。多年来，无论是振兴集团还是ST生化，早已深陷在债务泥沼中。史家所控制的振兴集团、ST生化、振兴电业甚至“唯一”值钱的资产——广东双林的股权都相继被司法冻结，一度面临被拍卖，直接阻碍了不良资产的置出以及上市公司的资本运作。这也正是唯一连续十年盈利的上市公司，却遭受着连续都被ST的原因。

　　在振兴集团控制下，ST生化无论在并购重组或是定向增发等运作上，均难见诚意。

　　在此次要约收购中，2017年8月16日晚，ST生化披露重组进展公告称，公司原披露的重组标的为山西康宝生物制品股份有限公司，但因各方未能就交易方案核心条款达成一致，公司决定终止与山西康宝相关的重组事项。披露重组标的更换为内蒙古维克生生物科技有限公司，交易对方为呼和浩特市海博畜牧生物科技有限公司。

　　上市公司重大资产重组并非小事，而ST生化决策层仅仅通过子公司与重组标的公司沟通，停牌两月仍未聘用券商、律所等专业机构，并迟至停牌前一天才召开双方高层面谈会议。ST生化对重大资产重组之态度，真假暂且不论，但是态度或许欠缺谨慎，稍显草率，或影响上市公司形象。更令人质疑的是，更换的重组标的内蒙古维克生生物科技有限公司的前任法人股东，为宁波普奥思生物科技有限公司，进一步查询发现，该公司法定代表人为ST生化第一大股东振兴集团有限公司之法定代表人史珉志。宁波普奥思生物科技有限公司即为ST生化2015年因为标的质量问题曾放弃的重组标的。由此可以推测，内蒙古维克生生物科技有限公司或许就是ST生化2015年重大资产重组准备购买的实际资产，所以ST生化实际上或许可以视为把旧重组标的拿出来再次进行重组，拖延复牌时间的嫌疑巨大。此等行为无疑是严重伤害中小投资者利益及上市公司利益，破坏市场规则。多年来，ST生化几乎没有成功的并购，信用流失严重，经营混乱，多次以身试法，成为资本市场失信家族企业。

　　根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》，若ST生化此举视为更换重组标的，则ST生化由于在进入重大资产重组程序之日起停牌期间更换了重组标的，必须自进入重组程序之日起3个月内披露预案并复牌，即ST生化必须于2017年9月21日前复牌。

　　8月29日，ST生化公告称，浙民投要约收购提示性公告期已满60日，其后每30日发布一次情况公告，直至公告要约收购报告书。也就是说，按照程序，浙民投方面已经履行了要约收购的所有前置程序，一旦公布收购报告书的正文，则将进入30天的要约收购期。

　　据相关人士表示，若非ST生化持续停牌，本次要约收购结果已见分晓，而且ST生化当下的重组标的与此前的标的存在着巨大差异，投资者对其并不看好。目前已进入复牌倒计时，要约收购或将于近日正式开始。 ：