群兴玩具双主业模式陷突围困境

　　复牌后股价不及预期重组“被终止”，4年内3次重组均告吹

　　算上对时空能源的收购失败，被市场戏称为“重组钉子户”的群兴玩具(002575) (002575.SZ)第三次折戟转型路上。

　　实际上，长江商报记者发现，群兴玩具对发展第二主业有着很大期待，其半年报显示，2017年上半年，公司根据已确立的双主业发展模式，坚定不移地推进玩具业务升级和新主业拓展。

　　然而，事与愿违，9月26日，筹备了大半年的对于时空能源的收购失败，9月28日群兴玩具又收到了深交所的关注函并推出了新一轮的股权质押。而在2014年7月和2015年底，群兴玩具试图切入游戏和军工领域，但最终都没有成功实现重组。

　　对于此次重组失败的原因，9月29日下午，长江商报记者联系了该公司董秘办人士，对方表示，此次终止重组主要是双方对于并购价格的商议没有达成一致，群兴玩具在复牌之后，股价没有达到当时并购时对方的预期。

　　再次终止重组因股价未达到并购时对方预期

　　群兴玩具因再次终止重组受到了资本市场的关注。

　　9月28日，深圳证券交易所发布了一则关注函。在关注函中，深交所要求其从以下四个方向做出书面回复：公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性；公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司重大资产重组停牌期间及重组预案披露后开展工作的情况；并要求公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，同时说明公司的信息披露是否合法合规，以及是否充分披露了重组终止风险；最后要求群兴玩具披露对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施。

　　9月29日下午，长江商报记者联系了该公司董秘办人士，对方表示，此次终止重组主要是双方对于并购价格的商议没有达成一致，群兴玩具在复牌之后，股价没有达到当时并购时对方的预期。

　　长江商报记者注意到，在群兴玩具复牌之后，股价呈现连续震荡下跌的趋势，尤其在复牌后的第一周时间里，股价下跌了19%。

　　从市场表现可见，投资者对于群兴玩具的此次重组并不看好，从并购预案来看，群兴玩具并购时空能源时的估值为预估值为29亿元，溢价1783%；且时空能源2016年实现净利润为7970.7万元，29亿元估值对应PE也达36倍以上。

　　对于高溢价，群兴玩具方称，主要是因为看好新能源行业的前景。

　　事实上，群兴玩具在此之前已经有过两次重组失败的经历。

　　2014年7月，公司披露重大资产重组草案，拟以14.4亿元收购手游公司星创互联的100%股权，其中公司以发行股份支付4.6亿元，现金支付9.79亿元，并配套募集资金4.8亿元用于现金支付。但最终由于监管层认为本次重组标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，否定了此次重组方案。

　　2015年底，群兴玩具抛出第二份重大资产重组方案，公司拟通过发行股份的方式以16亿元价格收购三洲核能100%股权，以此切入核电零部件领域；与此同时，公司还拟向三洲特管(三洲核能控股股东)、中广核资本、国核富等8名对象发行股份募集配套资金8.14亿元，用于三洲核能第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目。

　　然而，2016年8月，由于三洲核能股东之一的中国核动力研究设计院是隶属于中核集团的中央级事业单位，中核集团认为本次交易时机不成熟，原则上不建议核动力研究院所持三洲核能股权参与本次交易。群兴玩具无奈宣布终止此次重组。

　　高管层“大换血”仍没摆脱重组失败命运

　　在2016年重组失败之后，变动的还有群兴玩具的高管成员。

　　2016年9月，群兴玩具董事会换届，收到了深交所的问询函。原因是，该公司的董事会换届几乎是进行了一次大换血，原董事会的7名董事无一人入选。实际控制人林伟章、黄仕群退居幕后。

　　对此，群星玩具方称，正因为公司的业绩下滑，两次重组都以失败告终。所以，希望通过全新的管理层，来提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　记者在查阅其资料后发现，去年8月30日，群兴玩具公布的新一届董事会成员的提名名单中，提名安鹏啸、陈永阳、纪晓文、朱小艳为公司非独立董事候选人；提名顾旭芬、纪晓腾、邢伟为公司独立董事候选人。

　　新的董事会成员中，有4人都来自同一家企业——深圳惠程(002168) 。纪晓文、朱小艳、安鹏啸、邢伟曾分别在深圳惠程担任董事长、证券事务代表、监事和独立董事。

　　纪晓文在2014年初任职深圳惠程董事长，当年公司即由盈转亏。第二年，在主营业务下滑的情况下，通过炒股实现业绩大逆转。2016年最终卖壳给汪潮涌和李亦非夫妇，转让价格溢价率高达113%，颇具想象空间。

　　通过纪晓文的履历可以看出，他是资本市场的高手，群兴玩具已是他执掌过的第三家上市公司，有媒体称其为“德隆系”旧部，当时有业内人士认为，把这些人加进来，大概率是会策划下一次重组。

　　然而，在入驻了多位“资本玩家”高管后的群兴玩具仍旧没有摆脱重组失败的命运，不仅如此，记者发现，其上半年的业绩情况也并不乐观，亏损了1270万元。投资方面，群兴玩具在上半年还曾买入三只上市公司股票，但有两只股票报告期间损益为负。

　　9月27日，在群兴玩具关于终止重大资产重组投资者说明会上，董事长纪晓文称，公司将继续在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域拓展第二主业。

　　质押与上市公司无关

　　仍将开拓第二主业

　　面临重组失败，业绩亏损，群兴玩具近期的日子并不好过。9月28日，群兴玩具发布了一则公告称，公司股东广东群兴投资有限公司向申万宏源(000166)西部证券(002673) 有限公司质押2810.00万股，占总股本的4.77%。

　　有业内人士认为，在玩具业不景气的背景下，公司或将为了新的重组筹措资金。

　　对此，9月29日，群兴玩具董秘办人士回应长江商报记者称，此次质押主要是股东方面想要融资，和上市公司无关。

　　然而，此次的重组失败还是让群兴玩具的第二主业梦再次暂时落空。

　　从群兴玩具发布的半年报可知，其对于将新能源发展为第二主业从而让企业实现可持续发展有着很大期待。

　　根据其半年报称，2017年上半年，公司根据已确立的双主业发展模式，坚定不移地推进玩具业务升级和新主业拓展，通过内涵扩展升级玩具产业、通过外延并购转型新能源电动车产业链，努力为公司实现可持续发展奠定基础。

　　在群兴玩具2016年年报中，透露了公司近年来所遇到的困境：受行业集中度低、资金技术门槛无、知识产权保护弱、价格竞争激烈影响，产品利润率极低，公司近3年主营业务收入和利润一直呈下降趋势，为了扭转经营困境、提升盈利能力，公司实施业务升级转型势在必行。

　　事实上，群兴玩具近年来也一直在谋求转型，发展第二主业。无论是2014年并购手游公司，还是2015年底试图布局零部件领域，回顾重组历程，不难发现，群兴玩具重组的资产都是当时资本市场追逐的热点。

　　群兴玩具所面临的困境也并非个例，在传统产业周期发展变化下，有业内人士认为，很多公司都会经历新兴、成长、稳定、衰退的阶段，主业发展遇到瓶颈，必须积极寻求新的赛道。长江商报记者发现，如今也已经有多家传统产业里的上市公司开发了第二主业。例如赤峰黄金(600988) 就开发了环保产业作为其第二主业，双轮驱动发展。另外，王子新材(002735) 、宁波富邦(600768) 、凯撒股份(002425) 、卧龙地产(600173) 等上市公司，均在打造“传统产业+新兴产业”的“一老带一新”的双主业布局。

　　业内人士指出，双主业的结构模式有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力。不过，如果第二主业不能站稳脚跟，则可能反过来拖累上市公司业绩。对于不少上市公司，双主业结构模式只是一种过渡，随着上市公司开拓第二主业逐渐站稳脚跟，未来会倾向于剥离成为拖累的传统产业，实现蜕变。

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