四川双马或动用高杠杆 高位融资或超25亿

　　刚刚与前任大股东完成过户交接，转身就将大全部股份质押融资。四川双马(000935.SZ)新任控股股东——北京和谐恒源科技有限公司(以下简称和谐恒源)这一急切举动引起市场人士怀疑：林栋梁收购四川双马或许动用高杠杆。深交所对这一问题的追问也紧跟其后。

　　最终，林栋梁收购四川双马的操盘棋局终于浮出水面。

　　资金操盘八层结构

　　按照深交所的问询要求，北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心(有限合伙)最终提交了一幅几乎需要放大6倍才能完全看清的股权与资金操盘图。《中国经营报》记者初步统计，这幅操盘图主要层次可分为八大层次，涉及9家有限合伙公司、6家资管公司、2家基金公司、2家信托公司、1家银行、4个私募投资基金、8个并购基金、2个特殊投资基金、3个资管计划、37家公司(除资管公司、基金公司、信托公司、银行以外).

　　在这个庞大结构中，不乏大型金融资本，如中航信托股份有限公司、中航资本(600705.SH)、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司，也不乏大型实业资本，如郑州宇通集团有限公司、四川发展(控股)有限责任公司、中国海洋石油总公司、中国中材集团有限公司、珠海格力集团等。

　　此外，还有大量实力自然投资人也参与其中，如中天城投集团董事长罗玉平、IDG资本董事李建光、IDG资本合伙人林栋梁等、北京海厚泰资本管理有限公司陈海军等。

　　按照四川双马公告的股权结构图和说明信息综合，该项目应该是由林栋梁操盘。林栋梁目前是IDG资本投资顾问(北京)有限公司合伙人。

　　巧设有限合伙

　　8月19日，拉法基中国水泥有限公司(以下简称拉法基)及其关联方与天津赛克环企业管理中心(以下简称天津赛克环)及其指定方签了数份协议，关于股权转让以及期权安排。天津赛克环与和谐恒源以每股8.08元的价格承接拉法基及其相关方共计3.89亿股四川双马股份，占比50.93%，其中和谐恒源占比25.92%，成为四川双马新任控股股东。

　　为此，天津赛克环需支付15.43亿元，和谐恒源需支付16亿元，共计31.43亿元。为拿到绝对控股权并筹集收购资金，林栋梁几乎将“有限合伙”这种特殊的组织形式用到了极致。让其起到了股权与资金双杠杆的奇效。

　　通过“有限合伙”这种组织形式吸纳各路资金没有任何障碍，另外“有限合伙”这种组织并不具有独立法人地位。于是林栋梁在整个构架基层位置引入天津赛克环。这家有限合伙公司成立于今年8月3日，似乎正是为本次收购专门设立。

　　首先，天津赛克环与和谐恒源签订一份委托协议，根据这一协议，天津赛克环对四川双马的提名权、召集权、提案权，最重要的是表决权全部委托给和谐恒源。和谐恒源的实际控制人正是林栋梁。有了这份协议安排，和谐恒源就能以25.92%股权获得50.93%的表决权，成为绝对控股股东，而林栋梁则成为了新的实际控制人。

　　本次收购总资金需求高达31.43亿元，而从11月30日晚间四川双马披露的数据来看，林栋梁手中掌控的资金仅5亿元，其中两成资金还来自其他非IDG背景的股东。为此，和谐恒源向西藏信托以10%年化利率融资9.99亿元，向新疆招银新股天山基金有限公司以年化利率8%~10%融资1亿元，共计11亿元。

　　撬动股权、资金双杠杆

　　天津赛克环这家有限合伙需要支付的15.43亿元资金则来自于其最终投资人自有资金，按照架构，和谐浩数投资管理北京有限公司(以下简称浩数投资)是天津赛克环执行事务合伙人，象征性出资只有1万元。浩数投资的股东则是5个自然人：林栋梁、杨飞、满建勇、牛奎光、王静波。查询公开信息，林栋梁与王静波、牛奎光皆来自IDG资本。

　　天津赛克环的出资人是珠海降龙投资企业，后者也是有限合伙制。珠海降龙的执行事务合伙人则是西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司，它与浩数投资几乎有一模一样的股东。

　　15.43亿元资金中，83.01%来自5家并购私募基金，另外15.99%来自一家有限合伙。这5家并购私募基金与1家有限合伙共同构成珠海降龙的有限合伙人。浩数投资则成为5家并购私募基金共同的管理人。

　　从第四层架构开始，整个图形呈现倒金字塔结构，枝蔓纷繁。1个并购私募基金中套着5个并购基金。1个并购基金中又套着数个资管计划、数个有限合伙基金。1个有限合伙基金中又套着信托公司、银行。众多个人与企业、社会组织通过这些名目繁多的资管计划、私募基金、有限合伙进入这个伞状结构中。这些终极面孔中除了一大批实力企业如珠海格力集团、中国航空工业集团、郑州宇通集团、中国中信集团、中国海洋石油、中国中材集团，还有地方政府，如四川省政府、广东省国资委、珠海市国资委、安徽亳州市国资委，以及重要社会机构如全国社保基金理事会。

　　林栋梁等仅以浩数投资为平台就可以控制将近13亿元的资金管理权。

　　剩下的15.99%的资金筹集则来自于芜湖海厚泰玖号投资管理中心(以下简称芜湖海厚泰)这一有限合伙平台。与天津赛克环类似，芜湖海厚泰成立于四川双马股权转让的前几天，也就是8月13日才成立。它的管理人为北京海厚泰资本管理有限公司(以下简称北京海厚泰).

　　查看北京海厚泰的股权结构，看似与林栋梁、IDG资本等没有任何关系，实则不然。

　　记者调查发现，从几个关键人李建光、周全、李超、陈海军等关系中也可以发现北京海厚泰与IDG资本投资顾问(北京)有限公司有一定关联。李建光与周全同为IDG资本投资顾问(北京)有限公司的董事。陈海军与李超分别为北京海厚泰执行董事与监事。李建光与李超共同投资了北京中阳盛锋投资管理公司。周全投资了竹山中强钒业制造有限公司，陈海军则是这家公司的董事长。

　　经过上述复杂的安排，林栋梁仅用5亿元资金以6倍杠杆共筹得31.43亿元收购资金，并获得对四川双马50.93%表决权。

　　目前林栋梁、牛奎光、谢建平已经正式以董事身份进入董事会。12月1日谢建平出任四川双马新任董事长。据相关信息，谢建平与牛奎光目前分别为IDG资本投资顾问(北京)有限公司副总裁与合伙人。

　　高位融资或超25亿

　　刚刚成为控股股东的和谐恒源在过户当日及次日连续做了四笔质押，押上了和谐恒源对四川双马大部分持股。

　　11月8日，即拿到过户确认书当日，和谐恒源就将5940万股四川双马股份质押给华融证券股份有限公司，次日与申万宏源证券有限公司敲订三笔股权质押，涉及股份分别为7900万股、4000万股、1900万股。四笔共计19740万股。据此估算，和谐恒源仅剩0.26%的股权没有质押。

　　我们无从得知和谐恒源此次融资具体金额，但一位市场人士告诉本报记者：“今年的水平是3.5至4.5折(指在股价基础上)，主板上市公司则处于上游水平，计价基数一般会采取质押当日收盘价。”据此测算，和谐恒源向华融证券最低可融得7.6亿元，向申万宏源最低可融得17.9亿元，前后共计25.5亿元。

　　四川双马证券部负责人对本报记者表示，“股权融资为控股股东行为，公司尚未知悉控股股东的融资用途。”

　　依靠结构化设计，林栋梁最终以5亿元资金撬动了31.43亿元资金盘，将各路资金吸纳其中，解决超过26亿元的资金缺口。

　　机构退出

　　查看10月28日四川双马三季报股东信息，前十大股东中，除拉法基(彼时尚未办理股权过户)外，只有中央汇金资产管理有限责任公司这一家机构，其余全是自然人股东。在此之前，不管是半年报、一季报，还是2015年年报、2014年年报，前十大股东名册中不乏机构投资者。据此可知，早在四川双马股价到达42元/股高峰前，机构已经在股价的一路高歌中退出。

　　有一家名叫蝶彩资产管理(上海)股份有限公司(以下简称蝶彩资产)可谓进出时机精准。在半年报中，蝶彩资产买入160.93万股并位列第六大股东，而到了三季报，四川双马股东前十已经看不到它的身影。也就是说，这家公司是在今年4~6月份建仓进入，彼时四川双马股价正值低迷期，股价在6元左右徘徊。9月30日前，蝶彩资产完成出货，此时四川双马股价已登上第二个平台，越过每股20元高位。粗略估算，蝶彩资产本次获利约在3倍左右。

　　记者调查发现，蝶彩资产与IDG资本关系微妙。蝶彩资产投资了披沙沥金投资管理(上海)有限公司，后者的监事叫王利军。王利军与李建光都投资了北京中阳盛锋投资管理有限公司。李建光正是IDG创业投资(北京)有限公司董事。