“曲线”买卖壳暗涌潜行 监管保持紧盯态势

　　原标题：股权转让露玄机：“曲线”买卖壳暗涌潜行！监管持续高压，壳交易将进入理性通道．．．．．．

　　借壳、炒壳从来都是A股的热门话题，这不，近期A股借壳上市、并购重组升温，又开始刺激壳生意悄然回暖了。中国证券报记者了解到，随着二级市场行情回暖，不少壳主正计划趁着股价处于阶段高位，通过转让股权的手段“曲线”卖壳，围绕控制权变更的壳生意正在暗涌潜行。与此同时，控制权变更带来的卖壳预期传导至整个二级市场，形成了以ST板块为主的壳股炒作行情。

　　分析人士指出，尽管当前IPO持续保持较快水平，但借壳需求仍会存在，加上萌生退意、高位套现的壳主也不断涌现，A股壳买卖或将“野火烧不尽，春风吹又生”。不过，在新股发行常态化、监管持续从严以及退市制度将完善的大背景下，A股壳价难迎大涨，壳买卖也将进入理性通道。

　　壳主“曲线”开卖

　　9月以来，上市公司频频发布大股东计划转让股权或导致控制权发生变更的消息。

　　如中超控股(002471)9月19日晚间公告，公司控股股东中超集团正在筹划转让其持有的公司股份事宜，可能涉及公司控制权变更。同一晚，宏达股份(600331) 公告称，9月18日接到控股股东四川宏达实业告知，宏达实业原股东分别将其持有的股权转让给四川泰合置业，上述股权转让事项全部完成后，将导致宏达实业的控股股东、实际控制人发生变更。

　　除此之外，中国证券报记者梳理发现，9月截至24日，还有明家联合(300242) 、绵石投资、升达林业(002259) 等近十家公司披露了股权转让的相关情况，纷纷涉及到控制权变更问题，数量较7、8月有明显增多的趋势。

　　部分发布控制权或变更消息的上市公司

　　　　“股权协议转让是A股公司控制权变更最主要的方式。”去年新财富中小市值第一名的国泰君安(601211)中小盘首席研究员孙金钜指出

　　对转让方而言，上市公司业绩下降原控制人萌生退意、出于公司发展考虑引入战略投资者和股价高位时主动变卖股权变现等均有可能导致股权出让和控制人变更；

　　对受让方而言，上市公司控制权带来的共享收益和私有收益具有较强的吸引力，透过后续资本运作等提升上市公司的盈利和估值水平，往往能够带来股价和业绩的双丰收。

　　去年9月重组新规发布后，不少壳买卖为规避借壳监管，先是通过股权转让甚至是表决权委托等方式取得上市公司控制权，然后再伺机谋求注入资产，这种“类借壳”模式大行其道，因此股权转让甚至控制权变更已成为借壳的前提条件和替代手段。

　　“今年以来，已有数家上市公司通过这样的模式成功‘借壳’，因此这种模式后续可能被更多壳主效仿。”深圳某私募人士指出，近期不少壳股涨势不错，加上并购重组有所回暖，刺激了一部分壳主的卖壳意愿，因此纷纷通过转让股权、变更实控人来进行提前布局，为后续的“曲线卖壳”暗中铺路。

　　壳炒作“还魂”

　　“控制权变更已成为上市公司后续资本运作，如注入新股东旗下资产、第三方资产注入等的一个重要信号。”孙金钜对中国证券报记者表示，上市公司的新进控制人获得公司实际控制权后，往往会利用上市公司平台，加速资本运作，包括注入旗下优质资产或者定增收购其它资产等，来提升上市公司的盈利和估值水平。

　　正是在这样的逻辑下，由控制权变更带来的“借壳”预期成为壳股被疯狂炒作的重要原因。今年上半年A股壳市场一度大幅降温，壳价连连下挫。但今年8月份之后，随着并购重组、借壳案例又开始增加，一波大面积炒壳行情也随之而来。以ST板块为例，今年6月2日，该板块指数一度跌至年内最低的1774.7点，而后又一路走高，截至9月22日已累计上涨11.06%，高于同期上证指数8.78%的涨幅。

　　　　ST板块自6月以来迎来一波阶段性行情

　　一些涉及股权转让的非ST壳概念股也遭遇爆炒。比如从9月7日复牌开始，明家联合连续迎来三个涨停。此前9月6日晚，明家联合公告透露，控股股东、实控人周建林拟通过协议方式，将公司控制权转让给深圳市一号仓佳速网络有限公司，由此公司实控人将变更为佳兆业的郭氏兄弟。

　　“随着A股大盘企稳上行，重组借壳也有回暖迹象，加上许多行业板块目前已跌至相对低位，此时进行并购重组对交易双方都有一个稳定预期，客观上也导致了壳生意的升温。”先驱资本董事长彭和平认为，从短期看，最近ST板块上涨仍是重组题材炒作导致，不建议普通散户参与炒作。

　　套路难以为继

　　虽然有部分壳股遭到爆炒，但也有一部分也并未引发投资者追捧。

　　例如，升达林业9月18日晚公告，公司控股股东升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂投资有限公司（保和堂）签署了《增资协议》。保和堂将向升达集团进行增资9亿元，待增资完成后，保和堂持有升达集团59.21%的股权，由此升达林业实际控制人由江昌政变更为保和堂的实控人单洋。实控人变更并未引发二级市场对其炒作，升达林业9月19日复牌后不仅未大涨，反而收跌1.33%，并在随后的两个交易日每天下跌超过3%。

　　“壳股炒作也要看价值，现在投资者已经更加理性。”前述私募人士认为，随着监管层的逐步规范和引导，价值投资已逐渐深入人心，壳买卖的各种套路将难以为继，并遭到投资者用脚投票。随着监管层对重组借壳的进一步严格监管，加上退市制度的进一步完善，未来壳资源价值将越来越低，大规模借壳及炒壳热潮难以再现。

　　值得注意的是，监管层对大比例股权转让一直保持紧盯态势。如明家联合、斯太尔(000760) 、亿晶光电(600537) 、宏达股份等，均在股权转让方案出台后就收到交易所的问询函。

　　证监会在9月22日也出台了并购重组新规，限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组，并明确穿透式披露标准，提高了借壳方的透明度，进一步打击了借壳的种种套路。（详见中国证券报9月22日微信头条）

　　“虽然未来仍会有公司选择借壳，如现金较多的公司，或受行业或自身因素制约，担心IPO排队时间较长而错过上市时机。但在监管从严的大环境下，借壳式重组未来将更趋于理性，短期炒作因素大大减少。”彭和平指出，无论上市公司、资产方还是投资机构，更倾向于并购重组质量和效益的提升，短期借壳炒作套利的动机大大减弱，价值投资理念在未来的并购重组甚至借壳中将占据主流。