新三板利好！首例股东人数超200人过会 “三类股东”清理迎来范例

　　挂牌企业转板迎来利好！

　　“审5过4！”12月6日，科顺防水、奥飞数据双双过会！

　　科顺防水共有383户股东。此次顺利过会，意味着科顺防水成为新三板第一例股东人数超200人成功过会的案例。

　　此外，另一家过会的奥飞数据，曾在申报前对契约型私募股权基金的持股进行清理。主要解决方法为“契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人”，对拟IPO挂牌公司清理“三类股东”具有借鉴意义。

　　有资深从业人士表示，三类股东问题不属于IPO硬伤，有解决的方式，目前证监会已经准备出三类股东的审核口径了，这个问题迟早会有说法。

　　“找合适的受让方接手是一种解决方式。如果持股比例很小，向上打开人数也比较少且权益很清晰，也是一种方式。”该人士进一步解释称。

　　新三板首现股东人数超200人成功过会案例

　　事实上，科顺防水是新三板挂牌公司IPO历史上，首家股东户数超过200户成功过会的企业。

　　根据科顺防水最新招股说明书，科顺防水共有383户股东。科顺防水2015年10月挂牌新三板，挂牌时仅有45户股东。2016年1月29日起科顺防水采用做市转让方式，但在2016年9月14日变更为协议转让方式。

　　经过定向增发及二级市场交易，截至2016年末，科顺防水股东户数就由45户上升至336户。2017年半年报显示，科顺防水股东户数升至393户。

　　而最新招股说明书显示的383户股东与2017年半年报393户股东的差异，有分析人士称或为清理“三类股东”等所致。

　　今年3月份，上交所企业上市服务公众号发布的《企业改制上市30问》指出，只要在新三板挂牌的时候，股东人数不超过200人，而挂牌之后，不管是因为交易还是因为定增，股东人数超过了200人的可以直接去IPO，不用担心受到限制。

　　今年8月份，拥有400多户股东的有友食品IPO预披露之后隔天就被撤回，至今仍未披露；同样有200多户股东的海容冷链在IPO审核的排名中一再延后，疑似被“冷处理”。一时间，又使得此类问题变得“不确定性”。

　　如今，科顺防水的成功过会，创造了股东户数超200户挂牌企业成功过会的先例，也给冷清的新三板市场增添了一抹喜气。

　　在科顺防水的反馈意见中，发审委对科顺防水股东超200人现象进行了关注。对此，发审委要求科顺防水说明，在新三板挂牌期间的历次股权转让、非公开发行以及股东人数超过200人的情形，是否已取得必要的审批或许可，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　此外，发审委还要求科顺防水说明现有股东中是否包含信托、资管计划、契约型基金，暨业内统称的“三类股东”。

　　科顺防水招股书显示，经核查，公司股东持有公司股份权属清晰，不存在股权代持、委托持股、信托持股等情形。

　　奥飞数据过会：申报前清理契约型基金持股

　　与科顺防水同天过会的另一家新三板公司奥飞数据，曾在申报前对契约型基金所持有的股份进行了清理。主要解决方法为“契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人”，对拟IPO挂牌公司清理“三类股东”具有一定借鉴意义。

　　对于清理契约型基金持股事项，奥飞数据在招股书中进行了较为详尽的披露。根据奥飞数据招股书，2016年8月至2016年10月期间，公司通过股转系统发生了11

　　次股权转让，涉及股份数量合计410.00万股。

　　奥飞数据在招股书中表示，上述股份转让的目的是为解决契约型私募股权基金持股问题，主要解决方法是，契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。

　　例如，深圳踊跃资本投资企业(有限合伙)—踊跃成长1号新三板投资基金将持有奥飞数据的股权转让给深圳三六二投资企业(有限合伙)。

　　值得注意的是，踊跃成长1

　　号新三板投资基金的持有人苏少科、马佳章退出，丁文娱、马远志和普通合伙人何兆基加入，导致深圳三六二投资企业(有限合伙)合伙人的持股结构及比例产生细微差异。

　　对于奥飞数据契约型基金持股的清理，发审委在反馈意见中要求奥飞数据说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人，是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷等。同时要求保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

　　2015年7月挂牌的奥飞数据，主营业务是为客户提供互联网数据中心(IDC)业务及其增值服务。今年上半年实现净利润3269.872万元。在挂牌新三板期间，奥飞数据先后实施两次定向增发募集资金超亿元。

　　发审会提问要点：业绩真实性、关联交易等

　　需要提及的是，科顺防水2017年全年的盈利预测报告显示，公司营业收入同比增长，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下滑。对此，发审委要求将科顺防水结合2017年四季度原材料价格走势、产品售价情况、各生产基地投产及产能恢复情况等说明2017年四季度业绩预测的合理性。

　　另一家过会的奥飞数据，公司2013年经营亏损，2014年扭亏为盈并步入快速发展阶段。对此，发审委要求其说明，营业收入持续大幅增长的真实性及合理性，与净利润增速存在明显不匹配的原因以及境外销售数据的真实性等。

　　与业绩相关，科顺防水及奥飞数据两家公司的应收账款都受到了发审委的关注，具体涉及应收账款逐年上升、应收账款周转率等。此外，奥飞数据还被要求说明带宽复用率明显低于同行业水平的原因以及毛利率较高的合理性和可持续性等。

　　关联交易仍是IPO审核重要关注点。2015年科顺防水用3000万元对恒大地产下属恒大淘宝进行财务性投资。而报告期内，科顺防水与主要客户恒大地产发生的销售收入分别为1.87亿元、1.96亿元、1.97亿元和142.72万元。

　　对此，发审委要求科顺防水说明参股与主业无关且亏损的恒大淘宝的原因、履行的决策程序、定价依据及公允性，期末减值准备计提，是否符合企业会计准则规定。

　　同时，发审委要求科顺防水说明报告期内与恒大地产日常交易价格的定价依据及公允性，以及2017年上半年新增客户大幅增加的原因及合理性，新增客户产品的毛利率与销售给恒大地产产品毛利率的比较情况，是否与发行人存在关联关系等。

　　此外，科顺防水的环保问题也被关注，发审委要求其说明报告期内所有生产基地，在生产过程中“三废”排放及处理情况以及报告期内环保、安全生产、质量监督等方面政策、制度的执行情况，相关证照的取得情况等。

　　值得注意的是，奥飞数据新三板挂牌信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在差异。发审委要求奥飞数据说明是否对发行人报告期财务会计基础、经营成果和内部控制产生影响。 ：