独家|中车八成并购经营良好 被购企业曾退回近亿元收购款

　　中国中车(601766)股份有限公司(以下简称“中国中车”，601766.SH)2018年确定将国际化并购工作作为中车国际化的重要抓手，全力拓展海外业务。中国中车近日召开海外并购整合经验交流会，会上信息显示，当前中国中车八成并购经营良好，风险防控起到重要作用。

　　据《中国经营报》记者统计，近十年来，中国中车海外并购共发生5起，分别为2008年收购英国丹尼克斯；2011年并购澳大利亚代尔克；2013年并购德国E+M Drilling Technologies GmbH(E+M公司)；2014年并购德国博戈(BOGE)和2015年收购英国SMD。值得一提的是，这5起并购的发起方均为中车株洲电力机车研究所有限公司(以下简称“株洲所”)。

　　株洲所人士对《中国经营报》记者透露，目前除E+M公司外，另外四家公司经营情况良好。该人士称，株洲所近日总结了海外并购风险防控经验，发现经营风险预测与外汇汇率变动是并购中重点难点。他举例称，上述两点在收购SMD时均得到验证。

　　SMD位于英国纽卡斯尔，是全球第二大深海机器人(300024) 设计制造企业，其产品以深海应用为主，适应极端恶劣环境。同时SMD还是商业海底采矿设备提供商，2015年，株洲所下属企业株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“时代电气”)斥资约1.3亿英镑(约合12亿元人民币)收购SMD100%股权。

　　上述人士称，2015年株洲所收购英国SMD时，虽然对国际油价走低的趋势做了预测，但难以预测持续的时间，株洲所经过权衡，为了减少经营风险，在收购协议中加入了经营业绩对赌条款，并设立并购监管账户。“后来，正是这条对赌条款让中国中车免受巨额损失，”他说。

　　时代电气收购SMD后，国际油气行业持续不振。株洲所人士对《中国经营报》记者介绍，当时曾一度有多家客户取消了订单；加之欧盟与俄罗斯关系紧张，欧盟扩大对俄制裁范围，英国政府直接叫停了SMD出口俄罗斯订单，一系列因素导致SMD经营情况非常紧张。2015年~2016年SMD没有达到预期经营目标，此时对赌协议发挥了作用，2017年，SMD从监管账户中退还了1010万英镑(约9089万元人民币)收购款，占全部收购款的7.7%。

　　时代电气因对赌条款免受了巨额损失，但是外汇汇率变动又带来了财务上的麻烦。并购款的出资方时代电气香港公司人士对《中国经营报》记者透露，2016年欧元汇率持续波动，时代电气香港公司账面汇兑净损失约1亿欧元(约7.78亿元人民币)。后中国中车通过复杂的外汇衍生金融交易对冲风险，在合并层面化解了其中6000万英镑(约5.4亿元人民币)损失风险。

　　中国中车国际事业部人士对《中国经营报》记者总结到，当前，中车海外并购可以分为三个阶段：选择、交易和整合，其中整合阶段是并购项目成败的关键因素。整合首先是调整并购企业的组织架构，保证中车管控落地；其次是财务整合，实现中车对并购企业的关键行为管控，最后是协调并购企业与中车在市场、研发、供应等具体运营业务上的管理，实现步调一致。

　　中国中车2017年海外市场拓展远不如预期中理想，出口签约额仅完成约57亿美元(约359亿元人民币)，仅完成了63%。推进海外投资并购是中车为扭转颓势祭出的一记重拳。上述株洲所人士对《中国经营报》记者称，目前中国中车完成的5起并购呈现两大特点：一是时间集中，分界线明显，5起并购全部发生在“南北车”时代。中国中车成立后，3年来没有一起并购发生。二是并购发起方集中，全部是株洲所。该人士进一步解释称，上述特点表明，当前中国中车并购步伐有所减慢，且对并购的把握还停留于个别子公司层面，这对中国中车海外拓展，国际化的推进形成了阻碍。

　　就此，中国中车于2018年初成立了国际化并购工作领导小组和并购办公室，未来中国中车的海外并购项目将由下属公司主导转变为中国中车统筹规划实施。就此，中国中车国际事业部人士对《中国经营报》记者称，并购是中国中车快速获取技术、市场和渠道的最有效途径，中国中车欲实现国际化，重组并购是无法绕开的一道坎。他强调，此次在总公司层面成立海外并购办公室就是要将以往散落在各个子公司的并购资源集中，强化顶层设计。“中国中车希望通过并购，瓦解海外企业的围堵，争夺市场，拓展中国中车国际化经营空间。”他说。

　　中国中车总裁孙永才表示，在总公司层面组建专业海外并购队伍，意在加强重点市场的跟踪。初期主要针对北美及欧洲市场，集中优势子公司的作用，开展研究，寻找并购对象。拟通过包括并购在内的合资合作、战略联盟等方式，获取技术、市场、销售渠道和生产资质等资源。

　　就并购目标的跟踪和筛选，上述国际事业部人士对《中国经营报》记者透露，拟选择规模适中、风险可控、整合难度小的目标公司开展研究分析。中国中车还就并购提出三点原则：符合中车战略要求、目标公司具有重要影响力、战略协同效应显着。“中国中车希望通过海外并购等方式，弥补自身短板，对技术、产品和产业加速升级，最终实现弯道超车，这也是中国中车缩短国际化进程的必由之路。”他说。

　　编辑：孟庆伟；彭玉凤