刚刚独角兽回A股最大受益者确定！BATJ嗨了券商银行基金笑了

　　高效！在独角兽A股IPO试点的若干意见出台一个月后，具体落实的存托凭证(简称CDR)发行与交易管理办法就来了！

　　今晚，中国证监会正式发布《存托凭证发行和交易管理办法(征求意见稿)》(简称：《CDR办法》)，全文八章61条，就存托凭证的定义、发行、上市、交易、信息披露、存托和托管、投资者保护、法律责任等进行了规定。

　　据悉，除了发行与交易管理办法，CDR相关系列规范性文件正在制定中，符合条件的科技巨头最快一个多月后可申请发行CDR。

　　而昨日小米刚向港交所递交招股书，据知情人士透露，在香港市场试点首家“同股不同权”的小米，登陆港股后，接着在A股发行CDR的可能性很大。

　　根据3月底试点若干意见的标准，境外上市的腾讯、阿里、百度、京东、网易以及正在准备港股上市的小米，符合发行CDR的条件，最早发行CDR的企业也被认为将在这几家当中。

　　以后，不仅中国的独角兽企业，国外的独角兽们，也可以通过CDR登陆中国A股。据介绍，正在推进沪伦两地的互联互通也拟采用存托凭证的方式。

　　《CDR办法》明确，存托人资质应当符合证监会有关规定，由三类机构担任，分别是证券登记结算有限责任公司及其子公司；符合一定条件并经银行保险监督管理委员会同意及证监会批准的商业银行；符合一定条件并经证监会批准的证券公司。

　　而基金公司也多了一个投资的品种！

　　有关3月30日发布的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(简称：《若干意见》)全文及解读，可见本官微此前文章《独角兽IPO刚刚定了！国务院重磅宣布：阿里腾讯京东能回A股！10问10答全解读》。

　　而刚刚媒体报道，阿里巴巴CFO武卫表示，正非常积极地研究中国存托凭证(CDR)，但目前并没有时间表 ，也没有列入排期。

　　通读《CDR办法》全文，中国基金报记者整理出以下10问10答，精要概括。

　　1、《CDR办法》起草的目的。

　　两个。一是为创新企业回归境内资本市场，二是为未来开通“沪伦通”预留制度空间。

　　2、何谓存托凭证(CDR)？

　　存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

　　存托凭证的发行、交易和相关行为，适用《证券法》《若干意见》、本办法以及中国证监会的其他相关规定。

　　3、哪些企业会率先发行CDR？

　　根据此前《试点意见》的要求，硬性指标如下：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币。

　　境外上市的符合条件的科技巨头，目前大概只有腾讯、阿里、百度、京东、网易。尚未上市的如小米、滴滴、今日头条等。或许在一个多月后，这其中就有企业发行CDR了。

　　图1:境外上市五大科技巨头

　　4、CDR与基础证券是否可以转换？

　　这个问题比较受市场关注，因为涉及到是否存在套利等方面，目前的表述为转换应当符合国家有关规定。

　　第五十八条，存托凭证与基础证券之间的转换应当符合国家有关规定。

　　境内证券交易所与境外证券交易所之间就存托凭证发行、交易进行的互联互通业务中涉及的存托凭证发行、上市、交易、信息披露和投资者保护等事宜，中国证监会另有规定的，从其规定。

　　5、增量发行融资还是存量发行？

　　关于CDR究竟是发新股还是老股转让，也很受关注。未来预计增量发行和存量转化可能并存。

　　《CDR办法》第八条、第九条有相关内容，涵盖投资者购买以非新增基础证券为基础的存托凭证。

　　第八条规定，公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十八条至第三十六条的规定，由具备证券承销资格的证券公司承销，但由投资者购买以非新增基础证券为基础的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。

　　第九条规定，存托凭证在境内首次公开发行并上市后，拟发行以境外基础证券发行人新增证券为基础证券的存托凭证的，适用《证券法》《若干意见》以及中国证监会关于上市公司证券发行的规定。

　　6、证券公司负责承销。

　　CDR和股票一样。也需要保荐人和证券公司承销。

　　第八条中规定，申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

　　公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十八条至第三十六条的规定，由具备证券承销资格的证券公司承销，但由投资者购买以非新增基础证券为基础的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。

　　7、可以采取做市商交易方式。

　　目前A股为竞价交易制度，而新三板竞价交易和做市商交易方式并存。CDR除了相关规定的交易，还可以采取做市商交易方式。交易方式的差异化，或许包含有谨防炒作的思路。

　　第十一条规定，存托凭证的交易应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则关于证券交易的相关规定。

　　存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

　　并且，对存托凭证交易实行实时监控，并可以根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。

　　8、谁来负责存托与托管？

　　存托人为中证登公司及子公司、银行、券商。

　　第二十七条规定，存托人资质应当符合中国证监会的有关规定，由以下机构担任：

　　(一)中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；

　　(二)符合一定条件并经中国银行(601988) 保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行；

　　(三)符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。

　　存托人在境外委托金融机构担任托管人。

　　存托人可以在境外委托金融机构担任托管人。存托人委托托管人的，应当在存托协议中明确基础证券由托管人托管。

　　9、能投资股票的基金即可直接投资CDR，投资比例参照股票。

　　第四十五条规定，已经获得中国证监会核准或者准予注册的公开募集证券投资基金投资存托凭证，应当遵守以下规定：

　　(一)基金合同已明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，基金管理人可以投资存托凭证；

　　(二)基金合同没有明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，如果投资存托凭证，基金管理人应当召开基金份额持有人大会进行表决。

　　公开募集证券投资基金投资存托凭证的比例限制、估值核算、信息披露等依照境内上市交易的股票执行。

　　10、境内外信息披露要同步。

　　第二十三条规定，境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。

　　除《CDR办法》已经明确的规则安排之外，对是否会在交易所单独开辟“CDR板块”、是否设置投资门槛、CDR是否可以转股、发行CDR有否比例要求……等等一系列问题你也一定很好奇吧！

　　上证报记者就这些问题询问了相关权威人士，由于《CDR办法》的配套细则仍在制定过程中，其中一些问题尚无定论。以下快问快答仅供参考：

　　是否会在交易所单独设置板块交易CDR？

　　——目前还在斟酌当中，需要由交易所相关规则予以明确。

　　企业发行CDR之后，CDR是否可以转股票？

　　——这次并未对红筹企业发行CDR作出转换股票的安排。未来沪伦通推出的时候，可能会予以考虑。

　　什么样的投资者可以在二级市场交易CDR？

　　——除《CDR办法》设专章作出的投资者保护安排外，证监会投保局、交易所还可能对CDR的投资者适当性管理作出更为细化的要求，并作为规范性文件(也就是说，按程序不用公开征求意见)发布实施。可能会考虑对投资者提出一定的门槛要求。

　　企业发行CDR是否有最低比例要求？

　　——通常，股票市场出于对交易流动性的考虑，会要求公司股票公开发行不低于一定比例，红筹公司发行CDR也会面临交易流动性的问题。这一方面需要之后出台的规范性文件予以明确，另一方面也未见得仅采用“必须符合一定比例”的方式进行规定。

　　总体而言，会综合考虑CDR交易流动性、发行主体的融资需求、境内市场的承接能力等来确定，相关规则不会“一刀切”。

　　附《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》全文如下：

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