思维列控:收购蓝信科技剩余51%股权,协同效应显着

　　5月28日晚间，思维列控(603508,股吧)发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式，以不超过15．3亿元的价格收购赵建州、西藏蓝信持有的蓝信科技51％股权，其中现金支付5．48亿元，股份支付9．82亿元。预计支付总股数约3，077万股。此次交易对方为本次交易前蓝信科技股东，包括赵建州、西藏蓝信。

　　同时，本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9．80亿元，其中5．48亿元用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分用于铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目，以及支付本次交易相关中介机构费用等。

　　另外，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　值得投资者关注的是，不同于其他公司以收购标的当年甚至前一年净利润为基数，向市场做出业绩承诺，本次发行股份及支付现金购买资产中交易标的蓝信科技的业绩承诺较高，且以2019年扣非后净利润不低于16，900万元为基数，2020年及2021年扣非后净利润不低于21，125万元、25，350万元，在2019年基础上分别增长25％及50％。另外，公司通过设置蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1．30亿元的条件，通过调节锁定期长短对赵建州、西藏蓝信进行约束，无形中进一步提高业绩承诺标准，保障上市公司股东权益。

　　2月28日，思维列控因筹划重大事项停牌，2018年4月27日，公司发布公告称公司以现金方式购买蓝信科技49％股权已完成过户；5月28日晚间，思维列控再次公告拟以发行股份及支付现金的方式购买蓝信科技剩余51％股权并募集配套资金，本次交易后思维列控将持有蓝信科技100％股权。思维列控高度认可蓝信科技企业价值，希望通过股权投资的方式(包括但不限于收购蓝信科技51％以上股权)深化与蓝信科技的战略合作关系。因蓝信科技各股东背景情况不同，诉求存在较大差异，思维列控对蓝信科技分布实施并购。短期内多次重金收购且绑定标的公司大股东、核心管理层(西藏蓝信)，通过此举，思维列控用实际行动向市场传达强烈看好蓝信科技未来发展前景，并欲将蓝信100％股权纳入囊中的决心。

　　“此次与思维列控的结合是蓝信科技最好的选择，双方在业务、技术研发、客户资源、生产运营等方面协同效应显着，未来可围绕“高铁＋既有线”、“控制＋监测”、“机务＋电务”、“车载＋地面”、“数据资源＋智能分析”等领域开展深度合作，实现良好的产业协同，对各自长远发展及上市公司整体价值的持续提升具有重要意义。”蓝信科技董事长赵建州表示，“在未来高铁领域投资保持高位水平，铁路信息化建设不断深入发展的大背景下，蓝信科技将凭借在动车组列控动态监测系统领域无可比拟的先发优势、稳固的市场地位以及快速的业绩增长，在未来的市场竞争中取胜。”

　　秉承“专注、高效、创新”

　　抓住高铁发展机遇

　　“蓝信科技成立于2006年，踩准了2007年4月我国铁路第六次大提速，动车组列车及ＡＴＰ列控系统普及运用的关键节点，率先研制了具有自主知识产权的列控设备动态监测系统，从无到有，具有较强的先发优势。” 蓝信科技董事长赵建州表示，“从最开始服务两台车到现在蓝信脚步遍布高铁领域，我们依靠的是多年来围绕动车组列控动态监测细分领域的不断深入和专注探索，形成的具有较强市场竞争力的整体解决方案，包括服务于车上、地面及用户的设备终端、数据采集以及数据分析在内的完整生态产业链条。”

　　“除了专注，高效、创新也是支持蓝信不断向前发展的原动力，能够及时呼应客户需求。”蓝信科技董秘赵松补充道。

　　由于蓝信科技在动态检测领域积累了很多经验，后续又陆续推出公司核心产品列控设备动态监测系统(ＤＭＳ系统车载设备)以及动车组司机操控信息分析系统(ＥＯＡＳ系统车载设备)。ＤＭＳ作为与ＣＴＣＳ－2／3级的ＡＴＰ列控系统配套的动态监测分析系统，其功能相当于思维列控与ＣＴＣＳ－0／1级的ＬＫＪ系统匹配的ＬＡＩＳ系统，在最初设计ＤＭＳ系统时，蓝信科技就借鉴思维列控的经验，客户端从铁路总公司发力，且在设计方面具备更强的集成功能。此外，蓝信科技目前产品还包括高速铁路列控数据信息化管理平台(ＴＤＩＳ)、信号动态检测系统(ＴＪＤＸ)等，并持续升级更新。

　　近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28．26％；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32．00％，保持了良好的发展态势：

　　单位：万元

　　从行业发展态势来看，业内人士认为，中国已进入高铁时代，预计未来高铁领域投资仍将保持高位水平。2007年至2017年十年间，我国动车组列车从无到有，再到2017年保有量达到2，956列，其中高速动车组占比超过50％。

　　目前蓝信核心产品已基本覆盖国内所有动车组列车，亦持续在调车防护系统(本务机、轨道车)、高速铁路列车追踪接近预警系统(ＴＣＡＳ)、应答器、应答器报文传输装置(ＢＴＭ)、高速铁路移动视频等业务及技术领域开展研发投入，部分项目已具备了产业化基础，未来成长空间巨大。

　　业务与市场高度契合

　　双方协同效应可期

　　“蓝信与思维的结合属于强强联手、优势互补，能够产生1＋1＞2的产业协同效应。”蓝信科技董事长赵建州认为，“这种协同性体现在业务领域、研发与技术、客户资源、生产经营等各个领域，并购后双方可实现合力，加速推进新产品或新项目落地。”

　　思维列控的ＬＫＪ系列列控系统是列控产品线的核心，新一代ＬＫＪ系统ＬＫＪ－15已完成中国铁路总公司的技术审查和中铁检验认证中心的ＣＲＣＣ认证，即将批量推广。ＢＴＭ作为ＬＫＪ－15系统内标准配置，由于不掌握相关核心技术，思维列控需向其他外部供应商采购。蓝信科技自成立以来即致力于应答器与ＢＴＭ的研发，已积累了丰富的技术基础，但受限于ＢＴＭ市场推广渠道多由列控车载设备集成商控制，一直未能进入列控系统。双方协同后，借助上市公司列控车载设备集成商的地位，蓝信科技的ＢＴＭ可以顺利配套ＬＫＪ系统实现推广。

　　预案显示，应答器传输系统研发及产业化项目也是此次跟上市公司配套融资的重要项目，该项目投资总额1．63亿元，拟使用募集资金1．44亿元，项目建设期2年。通过两家的协同思维列控ＬＫＪ－15将配套蓝信科技ＢＴＭ和应答器推向市场，引爆市场需求，快速形成公司全新利润增长点。

　　预案显示：中国铁路总公司从2017年起开始统筹铁路大数据的应用，规划到2025年铁路大数据应用能力达到世界同行业领先水平。我们可以看到铁路大数据应用的广阔前景。思维列控和蓝信科技数据采集各有侧重，双方均依托其核心产品的多年应用各自积累了丰富的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等车载设备及地面系统的数据资源，这些数据资源覆盖了所有的机车、动车组及ＣＴＣＳ各等级列控系统。思维和蓝信两家联合必将在铁路大数据应用领域中占据有利地位。

　　此外，为了解决调车作业安全问题，中国铁路总公司2017年开始立项研究本务机车／轨道车调车作业安全辅助防护系统(以下简称防护系统，ＬＴＳＰ)。思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，双方协同后，可加速推动项目顺利实现产业化推广，实现互利共赢，项目一旦成功将填补市场空白。

　　可以看出，思维列控和蓝信科技本次重组是符合上市公司发展战略的，可以实现较好地业务协同，提升上市公司的核心竞争力，助力上市公司高铁业务战略落地，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

　　(CIS)