小米更新招股书十大看点 CDR占发行后总股本不低于7%

　　小米更新招股书十大看点：CDR占发行后总股本不低于7%！

　　中国基金报记者 汪莹

　　今日晚间，小米在证监会网站更新了招股说明书。

　　据香港经济日报报道，小米将于6月23日举行全球发售股份的新闻发布会。一般情况下，发布会后的下一个交易日，即6月25日将启动招股。

　　基金君对小米前后两份招股书进行了对比，梳理出此次更新的十大看点。

　　1、CDR占发行后总股本比例不低于7%

　　小米最新招股书显示，本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于50%。

　　本次拟发行B类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，但并未披露CDR融资金额。如果按机构分析师给出的800亿美金市值来计算，CDR融资额度可能达到56亿美金。CDR发行采用询价方式确定价格，CDR发行按与港股孰低的原则定价。

　　2、未来五年内暂无股利分配计划

　　更新后招股书明确表示，公司目前处于高速增长阶段，对于资金的使用效率更高，通过运营资金的使用，可以为企业及投资者创造更多的价值。同时参照互联网行业的实际案例，公司未来五年内暂时没有股利分配计划。

　　3、在重大事项中提示“尚未盈利及存在累计弥补亏损”

　　在重大事项中，新版招股书增加了对于“尚未盈利及存在累计弥补亏损”的提示。

　　报告期内公司净利润分别为-76.27亿元、4.92亿元、-438.89亿元和-70.27亿元，扣非归母净利润分别为-22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元和10.38亿元。公司无法保证将来能够持续创造利润。如果公司未来不能维持或增加运营利润率，可能会继续亏损。

　　截至2018年3月31日，公司净资产为-1280亿元，累计未弥补亏损为1352亿元。导致上述巨额净资产为负及累计未弥补亏损的主要原因是可转换赎回优先股以公允价值计量导致的账面亏损，在公司所适用的会计政策下，可转换可赎回优先股在资产负债表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债计量，金融负债公允价值的增加会在当期利润表中体现为亏损。

　　4、小米金融设置了股比60%的股权激励计划

　　小米集团在小米金融层面设置了占小米金融目前股份比例60%的股权激励计划，力争在五年内通过小米金融自身商业发展形成的资本积累及对外独立融资获取更多的运营资金，实现小米金融的独立运营，清偿与小米集团之间的贷款与担保，小米金融不再纳入小米集团合并范围内，实现金融业务剥离。

　　截至2018年3月31日，小米集团为小米金融提供的贷款或担保的未偿还金额为54.29亿元。

　　5、上市后没有继续向雷军股权激励的安排

　　最新招股书表示，公司目前没有在上市后继续向雷军进行股权激励的安排。

　　公司上市后如再向实际控制人雷军或其控制的实体发行股份，需获得股东大会同意，且根据上市章程和适用的上市规则，股东大会就此进行投票时，雷军控制的公司直接股东应当回避表决，且应获得出席会议的有表决权的股东(回避表决的雷军控制的公司直接股东除外)所持表决权的3/4以上同意方可通过。

　　6、智能手机行业存在增长放缓风险

　　新版招股书对风险的提示更为充实和完善，增加提示“智能手机行业增长趋势放缓的风险”。智能手机在公司收入及毛利构成中占据主要地位，但根据IDC的预测数据，未来几年全球智能手机出货量可能仍将保持低速增长甚至负增长局面，这将使公司的主营务收入及毛利将受到较大不利影响，从而可能对公司的经营管理和财务表现造成不利影响。

　　7、两地上市存在监管规则差异风险

　　由于公司将在中国境内和中国香港两地上市，因境内外监管规则存在差异，合规成本上升，可能使公司财务状况和经营成果遭受不利影响。同时，如境内外监管规则在同一事项上存在相反规定或要求，可能面临违反境内外监管规则并因此受处罚的风险。

　　8、明确上市前后雷军控股权比例计算方式

　　合格上市前，雷军控股投票权比例计算方式为：(雷军控制的A类普通股数*10+雷军控制的B类普通股数 *1)/(全部A类普通股数*10+全部B类普通股数*1+全部各轮优先股数*1)。

　　合格上市时，公司全部各轮优先股将自动转换为B类普通股。合格上市后，雷军控股投票权比例计算方式为：(雷军控制的A类普通股数*10+ 雷军控制的B类普通股股数*1)/(全部A类普通股数*10+ 全部B类普通股股数*1)

　　9、详尽披露员工社保和公积金缴纳情况

　　增加了员工社保和公积金缴纳的详细情况披露，并对应缴人数和实缴人数之间存在差异的主要原因进行了解释：公司境内控股子企业当月新入职员工因相关手续正在办理中或其在原单位社会保险、住房公积金账户当月未关闭等。

　　招股书还增加了控股股东及实际控制人雷军出具的承诺：在上市前，如果公司被要求为员工补缴或被追偿五险一金，或因五险一金缴纳问题受到有关部门处罚，将承担相关费用及造成的一切损失、损害和开支。

　　10、披露了小米金融类业务尚缺的资质

　　招股书补充披露，发行人原存在和地方交易所合作发行金融资产收益权转让类产品并通过“小米金融APP”销售的情形，但发行人境内子公司未取得资产管理产品的代销资质。小米支付于2018年4月19日制定了整改计划(包括存量业务消化时间表)，并按要求定期报送监管部门，监管部门未表示反对。

　　报告期内银米科技存在为商业银行提供增信服务的情形，而银米科技尚未取得担保资质。银米科技已停止新增此类业务，并已和合作的商业银行沟通终止双方的合作协议，由具有担保资质的保险公司或担保公司代替银米科技作为相关贷款的担保人。截至招股说明书签署日，上述调整尚未完成，合作的商业银行对上述调整方案无异议。

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