神州优车：未就北京宝沃股权转让事项签署其他协议

　　4月13日，神州优车(838006.OC)于2020年4月3日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管一部出具的《关于对神州优车股份有限公司的问询函》(问询函【2020】第011号，以下简称“问询函”)。

　　根据公司披露的公告，北汽福田汽车股份有限公司(以下简称北汽福田)转让北京宝沃67%的产权交易中，公司为促成长盛兴业(厦门)企业管理咨询有限公司(以下简称长盛兴业)的收购，于2018年12月为北京宝沃向北汽福田的借款提供了24亿元担保。2019年1月，长盛兴业以39.7253亿元收购北京宝沃67%的股权，2019年3月，公司以41.0911亿元收购长盛兴业持有北京宝沃67%的股权。

　　关于该公司收购北京宝沃的价格与长盛兴业前次收购相同资产的价格存在差异的依据，神州优车称， 前次长盛兴业收购北京宝沃67%股权交易中，对价39.7253亿元的定价依据为北京天健兴业资产评估有限公司于2018年10月10日出具的天兴评报字(2018)第1007号《评估报告》，北京宝沃最终经北京市国资委核准(京国资产权[2018]167号)的以2018年8月31日为评估基准日的评估值为59.29亿元。之后公司收购北京宝沃67%股权交易中，对价41.0911亿元的定价依据为银信资产评估有限公司于2019年3月15日出具的银信评报字(2019)沪第0176号《评估报告》，北京宝沃以2019年1月31日为评估基准日的评估值为61.33亿元。

　　公司与长盛兴业基于两次评估结果，就交易价格进行了充分协商，考虑到长盛兴业为收购上述股权需承担一定的资金成本及交易费用，主要包括：70%尾款对应27.81亿元按一年后应向北汽福田支付的利息约1.28亿元(根据长盛兴业与北汽福田签署的《产权交易合同》，长盛兴业应在12个月内向北汽福田付清剩余70%的交易款项，并按照约定利率支付延期付款期间的利息)；神州优车4亿借款对应约4个月利息约900万元；北交所摘牌手续费约200万元，公司最终同意向长盛兴业收购宝沃汽车67%股权的交易对价为41.0911亿元，后一次定价与前次定价相比增值1.37亿元，增幅为3.44%。

　　关于公司与长盛兴业就北京宝沃股权转让事宜是否存在一揽子计划，是否存在利益输送。神州优车表示，神州优车收购北京宝沃股权前，于2018年12月与长盛兴业母公司长盛亿鑫签署了《借款协议》，由公司向长盛亿鑫提供4亿元短期借款，用于对方短期资金周转。上述4亿元短期借款本息已于2019年4月全部偿还。

　　2019年1月，公司与北京宝沃联合举行战略合作发布会，宣布双方于业务层面展开全面战略合作，共同推进宝沃汽车新零售模式。

　　2019年3月，公司通过子公司与长盛兴业签署了《关于北京宝沃汽车有限公司的股权转让协议》(以下简称“转让协议”)，由公司以现金收购方式受让长盛兴业所持有的北京宝沃67%股权。

　　截至转让协议签署之日，除上述两份协议外，公司与长盛兴业、长盛亿鑫并未就北京宝沃股权转让事项签署其他协议。

　　关于公司为北汽福田向北京宝沃的股东借款提供担保的原因，神州优车表示，宝沃汽车是一家拥有传统能源和新能源整车双生产资质的汽车制造企业，总部位于北京，此前为北汽福田的全资子公司。考虑到北京宝沃具备传统能源和新能源整车双生产资质，拥有稳定的全球优质供应商网络和全球领先的“工业4.0”整车生产制造能力，与公司在汽车产业链的业务拓展战略相契合，因此，公司出于战略考虑，为促成长盛兴业完成收购交易，并为公司后续与北京宝沃的进一步新零售业务合作计划奠定基础，决定为北汽福田向北京宝沃提供的股东借款提供不超过24亿元的担保。

　　公司对该笔担保不收取担保费用。

　　此外，根据相关媒体报道，北京宝沃、神州优车以及王百因将在未来12个月内向北汽福田支付59.5亿元人民币。关于公司及北京宝沃是否涉及上述债务，神州优车表示，北京宝沃应付北汽福田的款项即前述本金为46.7亿元的股东借款及相应利息，在以约40亿元固定资产冲抵后，还余约9亿元应付本息。根据福田汽车(600166.SH)公告，王百因担任法定代表人的长盛兴业截至目前仍有14.81亿元收购尾款及利息尚未向北汽福田支付，并已与北汽福田协商将付款期限延长至2020年12月31日，公司并未对该笔款项提供担保或承担其他债务。以上报道与事实不符。

　　神州优车主营互联网专车业务，公司于2016年7月22日挂牌新三板。