挂牌精选层：严格信披+全程风险提示

　　■本报记者 杨成万

　　为做好挂牌公司股票公开发行并在精选层挂牌相关工作，引导挂牌公司规范履行信息披露义务，便利投资者充分了解挂牌公司情况，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》和《关于进一步规范挂牌公司筹备公开发行并进入精选层相关信息披露行为的通知》等有关规定，全国股转公司近日修订了《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》(简称《公告模板》)。《金融投资报》记者注意到，上述规定突出了以下两大特点：一是对信息披露的要求非常具体和明确，具有较强的可操作性；二是十分注重风险提示。

　　各阶段均应披露信息

　　挂牌公司无论在筹备、申请还是审议阶段，都需要按照模板要求进行披露信息。对此，有业内人士表示，这是新三板各大分层中信息披露最为严格的板块。“与主板、中小板、创业板和科创板几乎没有差别。”

　　在筹备挂牌阶段，挂牌公司需要披露《挂牌公司关于筹备股票公开发行并在精选层挂牌相关工作的提示性公告》。具体包括与证券公司签订框架协议(或合作协议)，或者拟启动(或开展、筹备)股票公开发行并在精选层挂牌相关工作等情况。

　　已实际开展筹备工作的，需要披露具体筹备情况，包括但不限于与证券公司签订的保荐协议或辅导协议、董事会作出的相关决议、申请辅导备案等事项的进展。尚未实际开展筹备工作但已有明确计划安排的，应说明与证券公司签订保荐协议或辅导协议、董事会作出的相关决议、申请辅导备案等关键环节的具体计划安排。

　　在申请挂牌阶段，挂牌公司应当向中国证监会派出机构，即挂牌公司所在地证监局提交相关备案材料。在收到其受理函(受理通知书等)时，应当披露辅导备案的证监局、辅导备案函(受理通知书等)的函号、辅导备案日期、辅导机构等信息。

　　“上市辅导是任何一家企业上市的必修课，而且同时需要向中国证监会派出机构备案，以便于其掌握情况、给予指导。”成都某券商投行业务负责人表示，即使是熟悉投资银行业务的证券公司，如要上市同样需要聘请另外的券商作为其上市辅导机构。

　　需要变更股票公开发行辅导备案板块的，应当披露原辅导备案的板块、辅导备案的证监局、提交变更板块申请的时间、辅导机构等信息。完成股票公开发行并在精选层挂牌辅导验收的，应当披露辅导备案的证监局、完成辅导验收的情况、辅导机构等信息。

　　如果“过会”未能通过的，挂牌公司应当披露验收未通过的情况；如果终止、撤回股票公开发行并在精选层挂牌辅导验收的，应当说明终止、撤回辅导的原因、辅导备案的证监局、辅导机构等信息。

　　在审议阶段，挂牌公司董事会在审议并披露董事会相关决议的同时，应当按照模板要求披露《挂牌公司关于董事会审议股票公开发行并在精选层挂牌议案的提示性公告》。其内容包括但不限于挂牌公司董事会审议的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》的时间、审议情况、拟发行数量、定价方式、发行价格、发行对象等情况。

　　风险提示如警钟长鸣

　　挂牌公司无论在筹备、申请还是审议股票公开发行并在精选层挂牌的各个阶段，都需要在公告中向投资者充分揭示风险，公告中均应当载明的内容包括但不限于：公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险、公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。

　　如果截至相关公告披露日，尚未披露最近1年年度报告的，应在公告内容中说明：公司尚未披露最近1年年度报告，近2年年度财务数据可能存在不满足股票公开发行并进入精选层条件的风险；如果已经披露了最近1年年度报告的，应当在公告说明是否符合进入精选层的财务条件。

　　对此，有业内人士表示：“根据全国股转公司的相关规定，挂牌公司公开发行股票并在精选层挂牌的财务条件有三套，虽然每一套财务条件各有侧重，但都在财务指标方面有明确的量化要求，在公告中必须明确无误地披露出来。而且这些指标也是投资者最为关心的‘干货’。”

　　“尺子就摆在这里，通过丈量后应该有一个明确的结论。”这位业内人士表示，应结合公司已披露的最近2年财务数据，说明是否符合进入精选层的财务条件；不符合的，应当在公告中说明：“已披露的财务数据尚不符合进入精选层的条件，请投资者关注风险。”

　　特别值得注意的是，公司首次披露筹备股票公开发行并在精选层挂牌相关公告时，所属市场层级为基础层，或者挂牌不满12个月的，应当在公告中说明：公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行并进入精选层；公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险，或者公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行并进入精选层。

　　此外，挂牌公司若存在不得进入精选层情形，且尚未消除的，公司应就相关情形对申报公开发行并进入精选层的影响进行专门说明，提示投资者注意风险。

　　■专家观点

　　风险提示不可或缺

　　云资本老总皮任远表示，长期以来，我国股市炒新现象较为突出，这不仅导致二级市场难以对一级市场的定价形成有效的指导和制约机制，而且形成了新股发行的“三高”现象。更重要的是，数据显示新股首日接盘者大多是个人投资者，多年实践证明，这些投资者大都亏损出局，其利益严重受损。因此，风险提示只能加强，不能削弱。

　　四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平则从法学角度发表了自己的看法：作为公众公司的新三板挂牌公司，特别是向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公司，必须依法且如实履行信息披露义务。只有这样，当出现风险甚至使投资者产生损失时，挂牌公司才能免责，“买者自负”的法理才能成立，才能被投资者认可和接受。