商誉减值近21亿元被质疑，美吉姆将延期回复年报问询函

　　6月10日，资本邦获悉，【美吉姆(002621)、股吧】(002621.SZ)公告称，将延期回复深交所的年报问询函。

　　据公告显示，此前6月1日，美吉姆收到深交所下发的年报问询函，要求公司就以下事项加以说明或者补充披露：

　　1、年报显示，2018年11月，公司的子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称“启星未来”)以货币资金330,000.00万元收购了天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称“美杰姆”)100%的股权，截止到2019年12月31日尚有127,125.00万元未支付。2019年9月7日，公司对外披露《非公开发行股票预案》，拟非公开发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元，用于支付收购美杰姆100%股权第三、四、五期价款，非公开发行对象包括美吉姆交易对手方霍晓馨、刘俊君，二人分别认购本次非公开实际发行数量的10%。2019年10月18日，公司对外披露关于签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(四)》(以下简称“补充协议(四)”)的公告，经各方同意，美吉姆剩余收购款支付安排变更为：若本次非公开发行成功实施的，则启星未来应于本次非公开发行募集资金到账之日起20个工作日内支付第三期交易价款尾款7,125.00万元、第四期交易价款4亿元、第五期交易价款8亿元。霍晓馨、刘俊君认购本次非公开发行股票为履行增持上市公司股票义务的一部分。要求公司：

　　(1)结合前期股权收购和本次非公开发行股票用于支付本次股权转让款事项，要求公司说明作出上述安排的原因及合理性，是否存在规避重组上市或其他法律法规的情形;上市公司如通过发行股份购买资产方式收购标的公司股权，是否存在重大法律障碍。(2)补充说明公司非公开发行股票的进展情况。(3)要求补充说明美吉姆剩余股权转让款支付是否存在重大不确定性，剩余股权转让款的支付是否会影响公司对美吉姆的控制。

　　2、报告期末，公司商誉余额为20.85亿元，主要是公司前期收购北京楷德教育咨询有限公司(以下简称北京楷德)、美吉姆时形成的商誉，商誉减值准备余额为0元。要求公司：(1)结合北京楷德、美吉姆实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明报告期末商誉减值的具体测试过程，补充说明上市公司不计提商誉的依据和合理性。(2)结合北京楷德、美吉姆的业绩承诺期主要财务数据、前次评估折现率情况，补充说明公司在进行商誉减值测试时对北京楷德、美吉姆预计期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据及合理性。(3)结合北京楷德、美吉姆最近一期财务数据，补充更说明商誉减值测试是否充分考虑了疫情对北京楷德、美吉姆后续经营的影响。要求年审会计师核查并发表明确意见。

　　3、公司前期收购北京楷德、美吉姆时，转让方承诺北京楷德2017年-2019年实现扣非后净利润分别不低于2000万、2600万、3200万，北京楷德2017-2019年实际扣非后净利润分别为2276万元、2855万元、3081万元，北京楷德累计实现了业绩承诺。北京楷德主要从事低龄留学咨询服务，报告期内毛利率为64.6%。美吉姆2018年、2019年实现扣非后净利润1.91亿元、2.38亿元，业绩承诺完成率分别为105.98%、100.13%。(1)要求公司结合同行业可比公司情况、北京楷德、美吉姆营业成本明细分析、费用分析，补充更说明北京楷德、美吉姆最近三年毛利率、净利率的合理性。要求年审会计师核查并发表明确意见。(2)要求年审会计师说明就北京楷德、美吉姆营业成本、费用的完整性所执行的审计程序及获取的审计证据，北京楷德、美吉姆是否存在业绩承诺方为其代付成本费用的情形，年审会计师是否执行并获取了充分的审计证据。(3)结合北京楷德、美吉姆最近一期财务数据，补充说明北京楷德、美吉姆是否存在提前确认收入的情形，年审会计师就北京楷德报告期末收入截至性所执行的审计程序及获取的审计证据。(4)要求公司分析在未来一定期间内，境外疫情及国际环境的变化对我国留学市场特别是低龄留学市场整体环境的影响，要求说明公司对此是否进行了足够的预判、是否采取有关举措以应对上述情况对公司可能产生的不利影响。

　　4、报告期末，公司存放在境外的货币资金款项总额2.67亿元，同比增长82%;用于质押的定期存款余额1.44亿元，同比增长620%，用于质押的定期存款或通知存款为迈格教育服务管理有限公司(以下简称“迈格教育”)开立保函的定期存款。要求公司：(1)要求公司就上述质押定期存款的具体情况予以说明，包括存款银行、存款开始时间、质押开始时间、质押期间，结合公司主营业务情况，补充说明公司存放在境外的货币资金款项的必要性和合理性。(2)迈格教育开立保函的用途，和迈格教育主营业务是否相关。要求年审会计师说明就上述受限银行存款所执行的审计程序和获取的审计证据。

　　5、报告期末，公司无形资产特许权期末余额12.28亿元，要求公司补充说明对该特许权的初始确认、后续计量情况，要求说明相关会计处理是否符合会计准则的要求，公司是否在报告期末对特许权进行减值测试。要求年审会计师核查并发表明确意见。

　　6、报告期内，公司为关联方新湖财富投资管理有限公司、企鹅家族管理咨询(北京)有限责任公司、爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司提供咨询服务，确认咨询费收入316万，2018年无咨询费收入。(1)要求公司结合关联方股权结构，与公司具体关联关系，咨询合同具体服务内容，补充说明上述咨询费收入的必要性、定价公允性，是否具备商业实质。(2)要求公司结合业绩承诺各期精准达标的情况，说明是否存在为达到业绩承诺而作出的安排。要求年审会计师核查并发表明确意见。

　　7、报告期内，公司存在以公司作为担保方的关联担保情况。要求公司补充说明关联担保的具体情况，包括但不限于担保金额、担保原因、必要性。公司是否及时履行审议程序和披露义务。要求律师核查并发表明确意见。

　　8、报告期内，公司董事长陈鑫、董事朱谷佳在公司关联方获取报酬，要求公司结合公司董事在公司关联方任职和获取报酬情况，补充说明相关报酬是否影响董事履行上市公司职责时的独立性。要求独立董事、监事核查并发表明确意见。

　　9、2020年4月，公司子公司大连三垒科技有限公司发生一笔2017年及2018年销售业务的退回，涉及收入金额2,774.75万元，公司将其作为资产负债表日后调整事项处理。要求公司补充说明上述销售退回的具体情况，包括但不限于退回原因、公司将其作为资产负债表日后调整事项处理的依据，相关会计处理的合规性，存货退回后相关存货跌价准备的计提情况，该存货是否存在继续对外销售的可能。要求年审会计师核查并发表明确意见。

　　头图来源：图虫

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