中基协公示第二批私募基金备案案例

　　4月18日晚间，中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)发布《私募基金备案案例公示》，这是中基协第二次发布私募基金备案案例公示。

　　为引导私募基金管理人合规运营，中基协曾于2021年9月建立私募投资基金备案案例公示机制并发布了首批私募基金备案案例公示，旨在提升私募投资基金备案效率及透明度。近期，中基协结合备案出现的新情况、新问题，总结梳理了第二批私募基金备案案例公示内容。

　　据介绍，第二批案例包括提供“抽页”备案材料、备案“壳基金”、募集监督协议不合规、普通合伙人与管理人关联关系弱、基金投基金期限错配、管理人出让投资决策权成为“通道”共6种情形。每个案例配套具体情形描述及分析，通过对具体案例直观地描述和针对性地分析，阐明现有规则的制定背景、相关考量、适用情形，使私募基金管理人更快速、浅显地理解现行要求。

　　提供“抽页”备案材料是此次公布的第一类案例，具体表现是私募基金管理人为尽快实现基金备案，未通知投资者重新签署，采取仅抽换合同修改页并附上原签署页面的不合规方式，作为“新签署”版本合伙协议再次提交。中基协认为，个别私募基金管理人在备案过程中提供抽页虚假材料，在投资者不知情的情况下修改合伙协议内容，不仅涉嫌欺诈投资者，也涉嫌向监管自律部门报送虚假材料。

　　构造募集完毕假象、备案“壳基金”是第二类案例，具体表现是私募基金管理人同期批量提交多只私募基金备案申请，多只私募基金均为同一投资者且实缴到账金额极低，投资者在私募基金备案通过后，短期内赎回私募基金份额，此后私募基金管理人才开始向真实投资者进行募集。针对此类情况，中基协表示，已在备案环节通过退回询问私募基金管理人相关私募基金投资者是否为真实投资者等方式，要求私募基金管理人向真实投资者募集完毕后再提交备案，引导私募基金管理人合理、合规展业。

　　募集监督协议内容不符合《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)要求为第三类案例。具体表现为，私募基金管理人与募集监督机构签署的监管协议未体现《募集办法》的相关内容，且募集监督机构仅履行形式审核义务，并未按照《募集办法》要求履行募集监督义务，不符合《募集办法》要求。中基协表示，已退回要求私募基金管理人与募集监督机构沟通，重新签署募集监督协议。

　　中基协表示，下一步，将持续关注备案中新情况、新问题，及时总结研究，适时更新私募基金备案案例公示，第一时间向私募行业传递监管自律导向，促进私募行业更好发展。