丹科B股：关于收到上交所对公司发行股份购买资产预案信息披露问询函的公告

　　2018年9月20日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]2510号)(以下简称“《问询函》”)，内容如下：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司说明并作进一步补充披露：

　　一、关于本次交易方案的风险

　　1。预案披露，公司拟以发行股份的方式购买饭垄堆公司100%股权，初步估值为11亿元。饭垄堆公司报告期内营业收入为0，处于持续亏损及资不抵债状态。请补充披露：(1)结合饭垄堆公司拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据；(2)历史上是否进行了开采，如是，请补充披露相应指标；(3)目前是否具有开采需要的生产设备与生产条件；若无，请补充披露预计生产建设投资金额、具体来源与筹资安排，预估时是否已扣除该部分生产建设成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来生产经营的影响；(4)在矿山长期未进行开采生产的状态下，将该资产注入公司的必要性及合理性，是否有助于增强公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

　　2。预案披露，饭垄堆公司持有的采矿许可证已于2014年9月1日到期，根据自然资源部协调会议备忘录，需要通过整合的方式解决矿权纠纷问题。请补充披露：(1)整合的具体形式，就本次重组及整合事项，是否与矿权纠纷对象中信兴光公司达成一致；(2)整合期有无明确的截止日期要求，如未能按期完成整合，本次交易是否存在继续推进的基础；(3)矿权纠纷与整合事项在预估中如何进行考虑，并说明本次交易的标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

　　3。预案披露，公司实际控制人正在筹划涉及控制权变更的重大事项，拟引入河南能源化工集团有限公司。请补充披露：(1)按预估值测算，本次交易完成后，公司股权结构的变动情况；(2)本次重组和控股股东股权变化是否互为前提、构成一揽子交易；(3)公司是否就本次重组事项与河南能源化工集团进行沟通，对方的态度，是否会影响控制权变更事项的继续推进。请财务顾问及律师发表意见。

　　4。请补充披露公司董监高与交易对方及其实际控制人之间是否存在近亲属、聘用任职、投资持股、共同对外投资等关系，并结合前述情况说明是否影响本次交易作价的公允性，交易各方是否存在其他利益安排。请财务顾问及律师发表意见。

　　5。预案披露，万方矿业所持饭垄堆公司股东45%股权已被司法冻结。请补充披露，万方矿业所持股权被司法冻结的原因，截至目前，上述股权是否已解除司法冻结。请财务顾问及律师发表意见。

　　6。预案披露，本次交易标的资产的尽职调查工作尚未完成，财务顾问未就本次重大资产重组发表意见。请补充披露停牌期间各中介机构是否已开展尽职调查，工作进展情况。

　　二、标的资产的经营情况

　　7。预案披露，饭垄堆公司2017年12月31日总资产为4844.31万元，总负债为5666.62万元，出现资不抵债。请补充披露：(1)资产的具体构成，包括货币资金、矿业权、房屋建筑物等主要资产的金额；(2)2017年12月31日账面存在5745.68万元其他应付款，补充披露款项性质及形成原因。请会计师及财务顾问发表意见。

　　8。预案披露，饭垄堆公司拥有的29项房屋建筑物均未取得相关权属证书，也未取得相应的土地使用权。请补充披露：(1)截至目前，上述权属证书的办理进度，是否存在实质障碍；(2)如未能取得，对饭垄堆公司后续生产经营是否构成实质影响；(3)补充办理的相关支出有无明确的约定，在预估中如何进行考虑，并说明本次交易的标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》相关规定。

　　9。请补充披露饭垄堆公司最近一期的财务数据。

　　三、其他

　　10。预案披露，本次重组的价格调整机制仅为单向调整。请公司说明该单向调整机制是否有利于中小股东保护，是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。请财务顾问和律师发表核查意见。

　　请你公司在2018年9月26日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　　特此公告。

　　丹化化工科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月21日