H股全流通时隔12年终落地：试点企业不超过3家

　　本报记者 谭楚丹 深圳报道

　　继建设银行(601939) （00939.HK）2005年以H股全流通方式在香港上市后，在2017年的最后一个工作日，证监会送出年底大礼包——开展H股“全流通”试点。

　　为推动内地企业赴港上市，证监会近年来持续深化境外上市制度改革，比如取消财务审核，取消发行定价限制，公示审核关注要点和审核进度，以清单式管理缩短审核周期等。

　　对于此次证监会又一力作H股“全流通”试点，东方证券(600958)首席经济学家邵宇表示，将有助于公司治理结构更加公平和透明，对公司的整体提升和管理回报都有效果。

　　循序推进试点

　　H股“全流通”在十二年后再次被提上议程。

　　2017年12月29日，中国证监会公告称，经国务院批准，将开展H股上市公司“全流通”试点，进一步优化境内企业境外上市融资环境，深化境外上市制度改革。

　　据了解，在往年内地企业去香港上市的架构下，上市前境内股东持有的股份为“内资股”，外资持有的被称为“外资股”。当内地企业上市后，其在香港市场发行的H股可以自由流通，外资股也能转为H股流通股，唯独“内资股”不能进行流通。

　　邵宇接受21世纪经济报道记者采访时表示，H股部分流通是历史积累的问题，“全流通”会增加结构的透明度和市场参与度，这是一直以来监管层考虑实行“全流通”的主要方面。

　　在他看来，此次证监会推动H股“全流通”的意义在于，有助于公司治理结构更加公平和透明，对公司的整体提升和管理回报都有效果。

　　香港一家中资券商分析师也有相似的表示，“H股全流通后，在香港上市的内地企业大股东可以沽出内资股进行套现。同时他们将更有动力去改善公司经营情况，提升盈利能力。”

　　据了解，证监会将按照积极稳妥、循序渐进的原则，以“成熟一家、推出一家”的方式有序推进本次试点，试点企业不超过3家。

　　在试点选择方面，证监会新闻发言人常德鹏表示主要从四个方面进行择优选择。第一符合外商投资准入、国有资产管理、国家安全及产业政策等有关法律规定和政策要求。第二所属行业符合创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，符合国家产业政策发展方向，契合服务实体经济和支持“一带一路”建设等国家战略，且具有一定代表性的优质企业。第三存量股份的股权结构相对简单，且存量股份市值不低于10亿港元。第四公司治理规范，企业内部决策程序依法合规，具备可操作性，能够充分保障股东知情权、参与权和表决权。

　　证监会表示，“全流通”试点坚持市场化决策原则，参与试点的企业和相关股东，在满足试点条件的前提下，可自主决定流通数量及比例等事宜，自主协商形成有利于公司长远发展的“全流通”方案。

　　然而，目前试点仅限于原股东减持和增持本公司H股。常德鹏表示，试点企业相关股东先期可减持其所持有的本公司H股；待相关技术系统升级改造完成后，开通增持本公司H股的功能。

　　未来，证监会在总结评估本次试点情况的基础上，进一步研究推广“全流通”。符合试点条件但未纳入本次试点的企业，后续将在“全流通”推广工作中再予以统筹考虑。

　　前述香港中资券商分析师认为，“目前试点数量少，对港股市场不会带来太大影响。但从长远来看，如果全面实行全流通，会推动更多内地企业到香港上市，对港股市场的成交量有推动作用。”

　　四轮境外上市制度改革

　　毫无疑问，H股“全流通”试点是证监会近年来境外上市制度中又一次重磅改革。

　　早在1999年，证监会推出“456”政策，即发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，要求境内企业在境外上市应符合4亿人民币净资产、5000万美元融资额、6000万人民币净利润的标准。

　　深圳一家私募股权投资合伙人向记者回顾表示，“当年主要鼓励龙头企业尤其是大型国企到境外上市，向海外输出国家品牌。大型国企上市潮后，中小民营企业也有去香港上市的需求，监管层就降低到港上市的财务门槛。”

　　据了解， 2013年1月1日证监会实施《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，不再设置上述财务门槛要求。

　　而在2015年证监会又出台“13+N”，公示《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》以及审核进度等信息，审核关注要点为“13+7”项，其中7项为特定企业适用事项。实践中，一般企业涉及的审核关注要点在15项左右。

　　2017年7月7日证监会对外公布进一步优化境外再融资审核制度，明确H股公司提出境外再融资申请时，可以申请“一次核准，分次发行”。审核时长上，证监会履行程序时间由平均4-5个月缩短到1-2个月左右（包含反馈、补充说明、征求相关部门意见等时间），不超过境外同步审核的时间。

　　在前述深圳私募股权投资合伙人看来，为推动内地企业到香港上市，内地监管机构不遗余力改善审核制度与环境。“我觉得主要还是基于‘走出去’背景下，让企业打造全球品牌；也是鼓励内地企业通过A股以外的上市渠道进行融资。”

　　邵宇表示，港股存在平衡市场的力量，对企业更加规范地运作有所帮助；也会增加企业在海外的品牌认知度，增强企业能力的相应收获，因而监管较为鼓励内地企业赴港上市。

　　据一名接近监管人士的估计，关于内地企业在香港资本市场的情况，“567”是一个较为整体的估算，即家数占50%、市值占60%，成交量占70%。