巨人网络(002558.SZ)调整重组方案：拟现金收购Alpha 42.3%的A类普通股

　　互联网7月16日丨巨人网络(002558.SZ)披露重大资产购买暨关联交易预案，2019年7月15日，标的公司Alpha通过股东会决议，同意对重大资产重组方案做变更调整，并出于优化资本结构需要拟向其全体股东按等比例回购的方式回购其各自持有的Alpha 50%的股份并注销该等股份，即以23.004亿美元或等值人民币对价回购全部股东合计持有的23,004股普通股(其中A类普通股22,999股，B类普通股5股)并注销该等股份。前述回购注销完成后，Alpha A类普通股及B类普通股总股数分别为23,001股及5股。截至预案签署日，Alpha回购交易尚未完成。

　　2019年7月16日，上市公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》及相关议案，对2018年第三次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。

　　调整后的交易方式为上市公司拟以现金方式购买交易对方所持的Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股(即9,730股)；若Alpha回购交易未能于本次收购交割前完成，则交易对方应交割予上市公司的A类普通股股份数量应为19,459股，其中9,729股将于Alpha回购交易中由Alpha回购并注销，其对应的回购款按照对应比例归属于交易对方。

　　此次交易完成后，上市公司全资子公司巨人香港持有的Alpha全部B类普通股将按1：1的比例转为A类普通股。

　　此次交易的交易对方为泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。此次交易标的为Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股。Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。

　　截至预案签署日，标的公司涉及的评估工作尚未完成，此次交易标的公司Alpha股东全部权益价值的预估值区间为405亿元至425亿元。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　经各方协商确定，此次交易涉及的标的公司股东全部权益的评估报告基准日为2018年12月31日。鉴于在该基准日Alpha回购交易尚未完成，各方同意标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为依据，扣除Alpha回购交易影响金额后协商确定。同时，各方同意无论如何本次交易上市公司向泛海投资支付的对价总额不超过427,712.40万元、向上海鸿长支付的对价总额不超过427,712.40万元、向重庆杰资支付的对价总额不超过104,932.10万元、向弘毅创领支付的对价总额不超过63,871.70万元、向宏景国盛支付的对价总额不超过42,771.20万元、向昆明金润支付的对价总额不超过42,771.20万元，即向交易对方支付的对价总额不超过1,109,771.00万元，具体金额由各方基于前述约定另行签订协议予以约定。

　　交易方案调整的原因：1、由收购标的公司100%A类普通股变更为收购42.30%A类普通股的原因

　　自2016年10月推出收购标的公司100%A类普通股的方案以来，由于受到二级市场波动及外部环境变化等诸多因素的影响，交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期。

　　考虑到标的公司当前业务经营情况良好，未来发展前景广阔，投资标的公司将带来显着的业务协同效应，有助于提升上市公司长期竞争力和更好地保护中小股东利益，同时结合公司当前的自有资金状况及未来融资难度等因素，公司与标的公司各股东就各方持股意向进行友好协商后，公司决定对重组方案进行调整，由收购标的公司100%A类普通股变更为收购标的公司Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股。

　　2、支付方式由发行股份变更为现金的原因

　　由于此前发行股份收购标的公司股份的推进时间远超各方预期，交易各方有意加速交易进度。因此，为提高交易效率，公司经审慎考虑，决定将交易的支付方式由发行股份变更为现金。

　　上市公司是一家具有全球化视野的以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，在巩固自身网络游戏业务优势的同时，开拓并积极布局其它互联网领域。海外游戏市场是公司重要的业务发展方向，因此公司在保持国内游戏业务稳定增长的同时发力于海外市场，打造一支具备敏锐的国际市场感知、强大的国际市场动向把握能力的团队，并在全球范围内积极寻找合作伙伴。

　　标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

　　标的公司拥有强大的人工智能、大数据及云计算等关键互联网技术，并拥有将该等技术运用于网络游戏的研发和运营的成功经验；同时标的公司拥有庞大的用户资源、良好的主流平台合作关系及丰富的全球化运营经验，并拥有成熟高效的网络游戏运营发行体系；更为重要的是标的公司拥有非常成功的并购整合经验，并购整合是其迅速成长的核心驱动因素之一。

　　通过本次交易，上市公司将持有标的公司42.30%的A类普通股，成为标的公司的重要股东，一方面上市公司可以通过加强与标的公司在人工智能大数据领域的交流和合作，全面提升自身的技术能力以提升自身游戏产品品质，还可以促进并推动上市公司在其他互联网应用领域的探索；另一方面上市公司还可以充分利用标的公司在海外网络游戏领域积累的运营经验、渠道网络优势，快速切入海外市场，为打造全球化的游戏运营发行平台奠定良好基础；更为重要的是并购整合是上市公司迅速进入海外市场并取得成功的重要途径，上市公司将充分借鉴标的公司在网络游戏领域并购整合的宝贵经验，落实并推进“国际化、精品化、手游化”的发展战略。