港交所或被移出境外上市严格审查范围，中资机构瞄准港股发行SPAC窗口期

　　财联社（上海，记者 王小芊）讯，中国跨境并购与私募股权投资论坛近日在上海举办。圆桌会议上，几位嘉宾代表就全球SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司）的发展现状，SPAC模式对境内并购业务的借鉴意义，中资机构参与SPAC需要注意的风险点等议题展开了深入的讨论。

　　SPAC浪潮席卷全球

　　圆桌讨论会伊始，彭博中国朱潇羽向在场观众提供了SPAC在全球发行募资的相关数据，2020年至今，全球已发行的SPAC有700余家，募资总额超过了2000亿美元。

　　君和律师事务所蔡婧概括了SPAC的特点，相比传统IPO， SPAC的主要特征是先通过壳公司实现IPO，再在生命周期里找一个业务实体，以收购的方式把实体装进来。SPAC的本质是先上市，后有业务的模式。

　　汇丰银行崔志坚表示，SPAC从去年开始才成为市场热点，这种形式本身已经存在超过30年了，但过往一直没有受到重视。去年全年，仅美国就有将近250笔SPAC设立，募资金额占美国市场IPO募资总额的一半以上。SPAC的井喷式发行，所使得美国去年的上市融资规模再创新高。

　　他也提到，除了美国和国内，SPAC也是很多其他市场追踪的热点。关注新加坡、欧洲等地，不难发现，各个地区对SPAC的热情是此消彼长的。

　　新加坡立杰律师事务所乔丽娜对此表示赞同，新交所在十年前就提议过要发行SPAC，但当时大多数投资人并不感兴趣。今年3月，随着全球SPAC热潮来袭，新加坡再次出了一个草案，可能在今年或明年上半年落地。

　　SPAC热情有明显降温

　　过去几个月，市场对SPAC的热情有明显降温，海内外质疑的声音不绝于耳。

　　对于这个问题，崔志坚表示，6月在纽约举行了SPAC主题会议，参会人员形成了比较一致的观点。过去一年多，市场上累积了大量SPAC的壳，这些壳现在都在找合适的项目。此外，还有将近300个SPAC向 SEC递交了上市申请，仍在审核阶段，但市场热度已经开始消退了，其中很多项目可能最后是发不出来的。

　　这一方面是由于4月份市场的一些声音，比如SEC要求加强对SPAC的审查，认为部分SPAC的认股权证（warrants）应归为“负债”，这部分公司必须定期核算认股权证价值的变化。另一方面，市场对美联储缩表的普遍预期，也在一定程度上抑制了权益市场的火热势头。

　　谈到SPAC后续的发展，他在现场传达了来自业界的信心。他相信，现阶段的降温只是为将来的脉冲式上升做休整。“SPAC有自己的比较优势。”他表示，对发起人来说，相对于传统IPO，这种模式的筹备和上市期限较短，前期花费也相对较低，承销团采用分段收取费用的模式，成本上有很大优势。后续De-SPAC（装入业务的过程）方面，定价的不确定性也比较小，更受发起人欢迎。SPAC是传统IPO的有力补充，这种融资形式会长期存在。

　　并购行业展望：机会与挑战并存

　　在谈及中资SPAC发展的亮点时，崔志坚提到，一个比较有意思的情况是，在SPAC热度刚刚起来的时候，一般都是以专业投资团队累积的声誉为基础，成立壳公司，后续再去买合适的项目填充。但最近一段时间，尤其是在大陆和香港，我们已经看到，一些 SPAC在设立初期，就已经做好了将潜力股公司装入壳的规划。这些公司大部分仍处于初创阶段，还未到独角兽级别。在当下的市场，资金远比好项目充足，这个方案可以在一定程度上提高上市的成功率。

　　中资背景的机构和公司参与SPAC时需要注意哪些风险呢？蔡婧表示，如果是中国背景的SPAC发起人，首先要考虑对外直接投资（ODI）的一些注意事项。其次，要考虑自己在海外市场的号召力是否足以支撑一个项目顺利完成。第三，要考虑生命周期，因为通常要求在18到24个月内找到合适的标的完成收购。如果想收购的目标公司在境外，还要面临相关境外机构的监管。

　　如果是作为被收购的中国标的，SPAC上市时要考虑公司从内资变成外资后产生的外资准入、国家安全审查等问题。De-SPAC时可能涉及跨境换股，这在中国的法律框架下是有些难度的，需要结合具体情况做执行方案。另外， SPAC发行往往是以一个非常低的价格获得20%左右的股权，会对境内标的的实控人造成股权稀释，标的方必须留意这方面的问题。

　　股权稀释确实是SPAC模式的主要争议点之一。对此，乔丽娜为我们提供了海外市场的一些思考和尝试。她表示，新加坡的SPAC总体要求会更严，但也会更注重平衡投资人和发起人的利益。在 De-SPAC时，假设某个股东想赎回股份，他只能反对合并，一旦赎回，股权会被注销，认股权证失效，资金将从托管账户中返还给投反对票的股东。这可以解决股权稀释的问题，但是反过来，也可能影响市场对SPAC模式的积极性。这个新机制的可能性正是新交所探讨的重点。

　　“其实这个月刚出了一个消息，监管正考虑将港交所移出境外上市严格审查的范围，后续到港股上市的审查手续不会像美股上市那样严格。”她透露。如果消息落地，将会为中资机构去港股发行SPAC提供一个比较好的窗口期。