海科融通收购事件遭上交所17问 缘何三次“出嫁”均遇阻

　　曾两次寻求出售但均折戟的国资系支付机构北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”），再一次面临“求嫁难”的尴尬现状。11月25日，A股上市公司翠微股份（603123）公告称，因拟购买海科融通一事，于近日收到上交所问询函，具体问题包括被收购方业务合规性、历次重组情况、经营情况、财务信息及其他等5大方面。北京商报记者注意到，此次并非海科融通首次出售，此前永大集团、【新力金融(600318)、股吧】（600318）亦曾宣布将收购海科融通，但最后均已失败收尾。有分析人士称，海科融通多次收购受阻，主要还是与其收购价格、第三方支付行业严监管环境以及被收购方利润增长等方面有关。

　　“近亲联姻”【翠微股份(603123)、股吧】遇阻 遭上交所17问

　　11月25日，翠微股份发布公告称，公司因拟购买海科融通一事，于近日收到上交所问询函。

　　北京商报记者注意到，针对翠微股份拟购买海科融通100%股权一事，上交所从海科融通公司业务合规性、历次重组情况、经营情况、财务信息及其他等5大方面，向翠微股份提出 “17问”。具体包括，上交所要求翠微股份补充披露海科融通所从事业务是否符合相关法律法规和政策规定，是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质，主体资格是否满足监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形、是否涉及资金池、是否存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行二次清分的情形等。

　　对于此次收购事件，北京商报记者曾多次联系海科融通披露的官方电话进行求证，多次拨打但均无人接听；同时，北京商报记者采访了收购方翠微股份，对方回复称具体事宜以此前发布的关联交易预案为准，其向北京商报记者透露，对于上交所提出的问询，公司将于5个工作日内进行详细回复。

　　翠微股份11月22日发布的关联交易预案披露了海科融通业务情况。关联交易预案介绍，海科融通是一家从事中小商户服务的公司，于2011年获得央行颁发的全国范围银行卡收单支付牌照，主营业务为收单服务，覆盖传统POS、智能POS、QPOS等多种收单产品。在盈利模式上，海科融通除收取收单服务费外，还会向商户提供广告导流、信用卡开卡导流等其他增值服务，以及向商户销售或投放POS机具时取得相应的硬件销售或服务费收入。

　　关联交易预案披露的财务数据显示，2017年、2018年、2019年1-10月，海科融通分别实现净利润9356.31万元、1.45亿元和1.57亿元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。另据公开信息显示，海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的净利润分别为-5971.4万元、-1868.78万元、1.13亿元。对于海科融通2014和2015年亏损、2016年净利润大幅增长的主要原因，以及2017年净利润相较2016年1-7月净利润下降、但2019年1-10月净利率提升较大等原因，上交所要求翠微股份进行补充说明。

　　此外，对于海科融通此次100%被收购是否属于“借壳上市”？11月8日，翠微股份发布重大资产重组停牌公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通现有股东所持股权，因北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）持有海科融通约35%股权，为海科融通控股股东，而海淀科技与翠微股份的实际控制人均为北京市海淀区国有资产监督管理委员会，所以本次交易为关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　曾两次被收购均未果

　　此次并非海科融通首次“出售”。早在2015年，永大集团曾曾宣布将以29.7亿元并购海科融通，但在次年，永大集团称因“互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性”，终止了该项重组。

　　此后2016年，海科融通再迎新的收购方，不过收购价格缩水了6亿元，且过程更为曲折。2016年9月7日，新力金融披露关联交易预案称，将通过“现金+非公开发行股份”的方式收购海科融通100%股权，初步协商交易价格合计为23.79元。然而该预案披露后仅一日，便遭到证监会十余项问询，主要问题包括该次交易作价是否存在高估、标的资产完成业绩承诺是否存在重大风险，以及海科融通是否对此前被罚业务完成整改等。

　　2017年12月，新力金融重启对海科融通的收购工作，称决定调整收购方案，直接采取现金收购。尽管如此，该收购事项仍未有实质进展。直至2018年3月，该事项以海淀科技决定终止此次重组而收尾。

　　易观智库支付行业资深分析师王蓬博分析，海科融联姻翠微股份受阻，主要还是在利润增长方面存疑，尤其是在强监管背景下，此前海科融通还多次被央行处罚。而对于此前海科融通此前两次被收购均未果的原因，王蓬博认为，一是因收购价格原因，二是收购方对整个支付行业监管有所顾虑，第三则是在未来整体第三方支付行业没有先发优势的前提下，收购方对被收购企业能否延续利润存在疑问，第四则是在行业整体环境持续变化下，海科融通能否和集团业务融合也是一个原因。

　　因收单业务违规屡次被罚 今年已被罚没89万元

　　北京商报记者注意到，仅在今年一年时间，海科融通已三次因支付业务、银行卡收单业务违规被央行重罚，具体被罚时间为，在今年2月、3月、7月，海科融通广西南宁分公司、海科融通成都分公司、海科融通辽宁分公司分别被罚16万元、55万元、18万元。此外，在2014至2018年间，海科融通也曾因违反支付结算业务规定、银行卡收单业务管理相关规定、未按规定落实特约商户实名制等，多次被监管机构处罚。

　　一支付行业资深人士告诉北京商报记者，支付业务、银行卡收单业务违规，其中涉及到的具体违规行为主要包括KYC（即商户资料收集、账户开立及结算账户设置、巡检等方面）、风险交易监控及处理、投诉举报处理等，以及为非法交易提供支付等方面。

　　前述支付人士建议，未来支付行业将仍然保持强监管，此前提下，支付机构在谋求利润增长的同时，也要守好合规底线。

　　王蓬勃进一步称，“对于被收购的海科融通来说，谋求借壳上市不失为一条好的出路，至少在资金方面比较充足，可在目前行业环境下为转型提供支持。对于此类公司今后发展，还是以不踩红线为底线，掌握几个自己能够控制的场景，要么从线下场景入手，要么从行业产业链做大做强。”

　　北京商报记者 孟凡霞 实习记者 刘四红