所收购子公司未完成业绩对赌并失去控制 新宏泽称已起诉且不并表

　　4月21日，获悉，【新宏泽(002836)、股吧】（002836）(002836.SZ)回复深交所关注函称，公司自2020年3月下旬开始无法控制江苏联通纪元公司的财务和生产经营决策，已实质上失去对其的控制权。公司自2020年3月1日起不再将其纳入合并财务报表范围。江苏联通纪元公司失控的事实主要从2020年3月下旬开始发生。2020年3月下旬之前，公司对江苏联通纪元公司具有控制权，主要表现在：1.公司委派的财务负责人正常保管江苏联通纪元公司及其子公司的公章、财务章等印鉴。2.公司委派的副董事长正常履行职务。3.公司内审部门于2020年2月对其进行内审。因此，江苏联通纪元公司失控的事实在2020年3月下旬之前不存在。

　　自2020年3月下旬以来，公司对江苏联通纪元印务股份有限公司(以下简称“江苏联通纪元公司”或“联通纪元”)及其子公司的公章、财务章等印鉴失去控制，相关委派人员(担任江苏联通纪元公司副董事长、财务负责人等)无法正常履职，江苏联通纪元公司不再向公司提供其合并财务报表，公司对江苏联通纪元公司的财务和生产经营决策权无法正常履行。

　　同时，自2020年3月下旬开始，江苏联通纪元公司董事会决议无法得到有效执行。根据公司与江苏联通纪元公司原股东签订的《关于支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》及补充协议，江苏联通纪元公司实际业绩未达到业绩承诺的50%，触发江苏联通纪元公司原股东的业绩补偿义务。公司于2020年3月末在深圳市中级人民法院起诉江苏联通纪元公司原股东，要求其回购相关股权，不再依赖从江苏联通纪元公司的经营活动中获取利益。综上，自2020年3月开始，公司对江苏联通纪元公司的控制权实质上已经失去。

　　新宏泽称，公司经过多年的发展已成为烟标行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有多年烟草包装材料行业的生产、经营经历，在烟草包装材料领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验;联通纪元的核心团队成员，大多具有烟草行业和烟草包装材料行业的经营管理经历，对烟草行业的经营特点和烟草包装材料领域的经营有着深刻的理解。收购完成至失去控制之前，公司与联通纪元在管理模式和管理经验进行深度交流，为公司与联通纪元的协同发展奠定管理基础。同时，公司根据相关人员的能力继续聘用联通纪元高管团队在联通纪元持续任职，确保联通纪元技业务平稳过渡。

　　根据《关于支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》及补充协议，收购完成后，本公司改组了联通纪元董事会，选举了肖海兰、李艳萍、郑金亮为联通纪元董事，经联通纪元股东大会审议通过并于2019年1月2日完成了工商变更。收购完成后，联通纪元采用了同本公司相同的会计政策以及会计估计，确保联通纪元符合上市公司对于财务以及内部控制的规范要求。同时，本公司要求联通纪元执行本公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等方面的相关规定，及时向本公司汇报财务预算决算，包括年初预算财务报表、季度财务报表、半年财务报表及年度财务报表。本公司管理层及财务部门与联通纪元的负责人及财务负责人保持密切沟通，了解其运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况。要求联通纪元严格按照《子公司管理制度》规范日常运作和正常经营，进一步加强对联通纪元的管控。

　　2019年3月11日联通纪元第二届董事会第五次会议审议通过聘任何晓丽为联通纪元的财务负责人，根据联通纪元《公司章程》以及收购协议约定，联通纪元公章及印鉴资料由公司委派并经江苏联通纪元公司董事会聘任的财务负责人何晓丽保管。

　　2020年3月下旬开始，对联通纪元失去控制。在江苏联通纪元公司公章、印鉴被原总经理莫源等人侵占后，公司派驻江苏联通纪元公司董事副董事长郑金亮等人前往江苏联通纪元公司办公场所以处理公章、印鉴被侵占事宜，但是江苏联通纪元公司原总经理莫源等人阻止郑金亮等人进入。针对联通纪元原总经理莫源等人的违法违规行为，江苏联通纪元公司第二届董事会第六次会议决议罢免莫源总经理职务，并决议由六颖康担任江苏联通纪元公司总经理，但是六颖康至今未履行总经理职务并纠正江苏联通纪元公司公章等失控情况。

　　目前，公司已在事实上失去对联通纪元及其子公司的控制，公司对联通纪元内部控制已经失效。

　　新宏泽表示，公司2020年3月末向深圳市中级人民法院起诉江苏联通纪元公司原股东，要求其回购相关股权，不再依赖从江苏联通纪元公司的经营活动中获取利益。2020年3月底法院向公司代理律师发出受理通知书。由于新冠肺炎疫情的影响及清明节假期关系，公司于2020年4月6日正式收到代理律师送达的法院受理通知书。

　　新宏泽指出，结合期后发生的诉讼及其所涉及江苏联通纪元公司2019年度业绩承诺完成情况等审核，对江苏联通纪元公司2019年度业绩承诺未完成的主要原因为：

　　1.2019年度营业收入下降，营业收入由2018年度的21,445.24万下降到2019年度的18,700.91万元。

　　2.补提2019年度社保及公积金539.05万元事项。

　　3.计提固定资产减值准备371.63万元。

　　针对上述原因我们履行的主要审计程序如下：

　　1.针对营业收入及客户等实施分析程序，分析营业收入下降原因及其涉及的客户，并对比分析原承诺营业收入分客户及品项情况。

　　2.针对客户的销售收入执行抽样测试，核对产品从发出至客户收货验收的单证等支持性文件。

　　3.选取样本对主要客户执行函证程序以确认销售收入金额，特别是营业收入下降的客户。

　　4.对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，评价销售收入是否在恰当期间确认;

　　5.取得江苏联通纪元公司董事长签署的告知函，并核对《中华人民共和国社会保险法》等相关规定，核实社保及公积金计缴相关规定，同时根据江苏联通纪元公司社保及公积金计缴比例，按照员工工资总额复核应缴纳的社保及公积金。

　　6.了解相关江苏联通纪元公司应补缴社保及公积金情况，是否已经告知江阴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心。

　　7.我们通过查看江苏联通纪元公司年度设备盘点资料，以及公司内部审计部门提供的减值设备资料，并结合设备铭牌所载信息、实际生产使用情况，以了解资产是否存在工艺技术落后、长期闲置等设备清单，并对照取得的关于计提固定资产减值的江苏联通纪元公司第二届董事会第六次会议决议及计提减值设备清单，复核主要设备减值准备计提情况。

　　8.复核设备可回收金额、确认方法及减值计提的过程，并讨论了估值方法运用的适当性。