关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　广州市【广百股份(002187)、股吧】有限公司：

　　2020年9月29日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，上市公司拟锁价向中国人寿（601628）保险股份有限公司（以下简称中国人寿）募集配套资金不超过7亿元，与中国人寿资产管理有限公司（以下简称国寿资管）签署《战略合作协议》。请你公司：1）补充披露战略投资者与发行对象不一致的原因及合理性，上市公司与国寿资管或中国人寿的具体战略合作方式，引入战略投资者履行的决策程序等内容。2）逐项分析并补充披露上市公司拟引入该投资者作为战略投资者是否符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答――关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。3）补充披露中国人寿认购资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）本次交易需向广州市广商资本管理有限公司（以下简称广商资本）支付现金对价17亿元。2）本次交易拟向中国人寿募集配套资金7亿元用于支付现金对价及发行费用。3）截至2020年6月30日，上市公司货币资金余额9.19亿元，较3月31日下降5.7亿元，且上半年经营活动现金流量净额为-2.18亿元。请你公司：1）补充披露本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）补充披露本次交易募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比，以及相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响，如涉及自筹资金的，请补充披露相关借款的偿付安排和可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示：1）本次交易业绩补偿方为广商资本和广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广商基金），补偿方式为先由广商资本以本次交易所得股份和现金补偿；如广商资本以其通过本次交易获得的全部对价无法足额补偿，再由广商基金以股份补偿差额。2）广商资本和广商基金承诺标的公司2020-2022年度实现的净利润分别不低于6,130万元、15,145万元和15,423万元，标的资产2020年一季度实现净利润576.79万元。请你公司补充披露：1）结合广商资本具体经营情况、业绩补偿履约能力等，补充披露本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性；前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引――上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。2）中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排。3）结合疫情对标的资产近期及未来持续经营及财务状况的影响、标的资产最新经营业绩等，补充披露标的资产2020年业绩承诺的可实现性，并结合标的资产行业发展特点、四大门店历史增长情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性。4）交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排，业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争的百货零售行业产生一定冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。2）标的资产所处百货零售业为充分竞争的行业，本次交易完成后。上市公司将与标的资产充分利用规模效应及协同性提高在广州地区的竞争优势。3）报告期内，2018年至2020年一季度，标的资产综合毛利率逐步下滑。请你公司：1）补充披露线上零售快速和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险，标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响。2）结合门店情况、市场定位等，补充披露本次交易完成后，标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划。3）补充披露标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）本次交易标的资产评估值为39.098亿元，增值率为59.76%，较2019年3月和2020年3月分别增值0.78亿元和0.49亿元。2）标的资产目前运营环东店、时代店、正佳店和国金店4家门店，开业时间较长。3）盈利预测中，标的资产百货收入持续增长，且以2019年的毛利率预测未来年度百货业务的毛利率，但标的资产面临线上零售与移动端零售快速发展、百货零售业充分竞争的局面，且近年来毛利率持续下滑。3）本次评估所采用的折现率11.38%均低于市场可比案例折现率。请你公司：1）结合标的资产盈利能力、资产状况等变化情况，补充披露标的资产历次估值变动的原因及合理性，并结合2019年3月评估主要参数及标的资产经营状况，补充披露前次评估增值原因及合理性。2）结合标的资产所属行业发展趋势、面临竞争情况、所属门店可比商业经营情况、供应商稳定性、毛利率下滑态势等，补充披露预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测是否谨慎。3）结合标的资产门店运营时间、装修计划等，补充披露是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响。4）对比近期市场并购重组交易无风险报酬率预测情况，结合标的下游客户集中风险、产业风险情况等，补充披露标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率预测依据及合理性，并说明标的资产折现率预测是否谨慎、合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件及公开信息显示，2016年至2019年，标的资产预收款项余额分别为4.18亿元、4.19亿元、0.61亿元和0.57亿元，应收账款分别为827.39万元、1,067.19万元、5,906.8万元和4,640.49万元。请你公司：1）补充披露标的资产经营模式变化情况、销售政策和信用政策执行情况，是否与同行业存在重大差异，是否发生重大变化。2）补充披露预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式，是否主要为折扣销售购物卡等方式，其具体会计处理及对财务报表的影响。3）结合上述因素，补充披露标的资产预收账款和应收账款余额变动的原因及合理性，及其对标的资产现金流和评估值的影响。4）补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件及公开信息显示，2017年至2019年，标的资产应付账款分别为3.61亿元、6.62亿元和6.39亿元。请你公司：1）结合对外采购的主要内容、采购对象及付款政策及其变化情况，补充披露标的资产应付账款波动的原因及合理性，主要供应商与主要应付款项是否匹配，是否存在异常供应商或其他单位。2）补充披露购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及应付账款、期间费用、存货等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，并结合含税采购金额等说明相关勾稽关系是否成立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）广商基金除持有标的资产股权外，不存在其他投资及实质业务。2）本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司控股股东广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称广州商控）及其一致行动人持有上市公司的股份比例由56.39%上升至61.51%（不含配套募集资金）。请你公司：1）穿透披露广州广商基金合伙人关于其持有的合伙份额的锁定安排。2）补充披露广州商控及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，本次交易停牌前20个交易日，上市公司股票收盘价累计涨幅95.08%，剔除同期深证综指指数因素后，波动幅度为92.46%，剔除同行业百货商店指数因素后，波动幅度为76.74%。请你公司补充披露本次重组交易进程，内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充说明是否存在内幕信息提前泄露的情况，并结合前述情况逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存在内幕信息泄露的情况。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易或内幕信息泄露发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。