上海太和水科技发展股份有限公司 关于拟认购广州凯云发展股份有限公司定向发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与广州凯云发展股份有限公司（以下简称“凯云发展”）签订了《股票认购协议》，拟以自有资金按照每股人民币3.30元认购凯云发展向特定对象发行股票6,060,606股，认购金额为人民币19,999,999.80元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有凯云发展的股份占其总股本比例为5.56%。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●特别风险提示：

　　1. 凯云发展此次定向发行股票认购协议尚需经其股东大会审议通过后生效，公司本次认购凯云发展定向发行股票结果存在不确定性。

　　2. 本次对外投资可能面临因政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致收益回报不及预期等风险。

　　一、 对外投资概述

　　公司于2022年9月27日与凯云发展签订了《股票认购协议》，拟以自有资金按照每股人民币3.30元认购凯云发展向特定对象发行股票6,060,606股，认购金额为人民币19,999,999.80元。本次交易完成后，公司持有凯云发展的股份占其总股本比例为5.56%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无须提交公司董事会、股东大会审议。公司管理层会议审议通过了拟投资凯云发展的相关事项。

　　本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资标的基本情况

　　(一) 公司名称：广州凯云发展股份有限公司

　　(二) 统一社会信用代码：914401166986609822

　　(三) 企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　(四) 成立日期：2009年12月10日

　　(五) 注册资本：人民币10,000万元

　　(六) 注册地址：广东省广州市黄埔区科学大道60号2901-2905房

　　(七) 法定代表人：刘建春

　　(八) 主要股东：广州开发区控股集团有限公司、科学城(广州)投资集团有限公司

　　(九) 经营范围：住房租赁；物业管理；会议及展览服务；专业设计服务；停车场服务；企业管理咨询；建筑物清洁服务；外卖递送服务；住宅室内装饰装修；餐饮服务；住宿服务；酒类经营；理发服务

　　(十) 主要财务数据

　　单位：元

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　　公司与凯云发展及其实际控制人不属于关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 投资协议的主要内容

　　(一) 合同主体

　　甲方（股份公司）：广州凯云发展股份有限公司

　　乙方（认购人）：上海太和水科技发展股份有限公司

　　(二) 认购方式、支付方式

　　认购方式：本次股票发行全部以现金认购。

　　支付方式：乙方按照届时公司发布的《股票定向发行认购公告》指定的缴款 日前以银行转账方式向甲方开立的银行专户存入认购款。

　　(三) 合同的生效条件和生效时间

　　本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会及股东大会批准，并取得全国 中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函后生 效。本协议未尽事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。

　　(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　(五) 相关股票限售安排

　　乙方特别承诺，其所认购的本次甲方定向发行的股份自甲方在全国中小企业 股份转让系统完成本次自愿限售股份登记之日起【3】年内：1）不得转让，2）不得处置所持股份，3）不得设置股权质押担保或其他权利限制。

　　(六) 发行终止后的退款及补偿安排

　　甲方在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的本次定向发行 无异议函后至其完成本次定向发行新增股票登记手续前，甲方出现《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的应当终止股票定向发行情形的，双方可依法终止本协议的履行，且互不负有违约责任。股票发行终止后，甲方应当在 10个工作日内将乙方缴纳的认购款及占用期间获得银行利息（如有），按原缴款路径全额返还乙方。

　　(七) 风险揭示条款

　　甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统 制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益做出实质性判断或者保证。除全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股票的流动性风险等等风险。乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化导致的投资风险，由投资者自行承担。

　　(八) 违约责任条款及纠纷解决机制

　　1. 违约责任

　　任何一方违反本协议约定的义务，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。因任何一方过错导致不能按本协议约定履约时，过错方应足额赔偿守约方的直接现实损失。

　　2. 争议解决

　　因本协议而发生的任何争议，协议双方应首先通过友好协商的方式加以解 决。无法解决的，任何一方均可将有关争议提交甲方所在地人民法院解决。

　　四、 对外投资对上市公司的影响

　　(一) 凯云发展主营业务系物业管理，与公司在景观水体等水环境生态修复产业链上有良好的协同效应。本次交易一方面有利于公司主营业务的拓展，另一方面有利于凯云发展作为国资企业实现股权多元化。本次交易促进双方形成合作共赢的关系。

　　(二) 本次交易公平公正，交易定价公允合理，不会对公司经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 对外投资的风险分析

　　凯云发展此次定向发行已获得全国股转公司出具的《关于对广州凯云发展股份有限公司股票定向发行无异议的函》(股转函〔2022〕3004号)。凯云发展此次定向发行股票认购协议已经其董事会审议通过，尚需经其股东大会审议通过后生效，公司本次认购凯云发展定向发行股票结果存在不确定性。

　　本次对外投资可能面临因政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致收益回报不及预期等风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海太和水科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月29日

　　来源：·中证网 作者：