青鸟消防股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002960 证券简称：【青鸟消防(002960)、股吧】 公告编号：2022-139

　　青鸟消防股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议通知已于2022年11月22日向公司全体董事发出，会议于2022年11月25日以通讯方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长蔡为民先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。董事会同意公司以募集资金人民币4,356.40万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额，并授权财务人员或其他相关人员在募集资金到账时间6个月以内，根据募投项目实施进度及资金安排进行一次或分批置换。

　　具体内容请详见同日刊登于巨潮资讯网www。cninfo.com.cn上的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-141）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www。cninfo.com.cn 的相关文件。

　　2、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划、2022年非公开发行股票事项，公司股本发生变化，董事会同意相应变更公司注册资本为人民币564,277,212.00元；并修订《公司章程》相应条款。本事项尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网www。cninfo.com.cn的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-142）。

　　3、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网www。cninfo.com.cn的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-143）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-140

　　青鸟消防股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知已于2022年11月22日向公司全体监事发出，会议于2022年11月25日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席王国强先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次募集资金置换，有助于公司提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，同意公司以募集资金人民币4,356.40万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　　具体内容请详见同日刊登于巨潮资讯网www。cninfo.com.cn上的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-141）。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-141

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

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　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币4,356.40万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。现将具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2068号）核准，公司非公开发行74,422,182股人民币普通股，发行价格24.01元/股，募集资金总额为人民币1,786,876,589.82元，扣除相关发行费用（不含增值税）52,001,720.28元后，实际募集资金净额为人民币1,734,874,869.54元。以上募集资金的到位情况已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月3日进行了审验，并出具了“中兴华验字[2022]第010139号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

　　二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额及置换金额

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目、拟投入募集资金金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截至2022年11月15日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》审核并出具了《关于青鸟消防股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华核字[2022]第010947号）。

　　截至2022年11月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计4,356.40万元，具体投入及拟置换情况如下：

　　单位：万元

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　　三、募集资金置换先期投入的实施

　　1、根据公司《2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排：“在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换”。

　　2、公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等会法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　3、董事会授权财务人员或其他相关人员在募集资金到账时间6个月以内，根据募投项目实施进度及资金安排进行一次或分批置换。

　　四、本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的审议程序

　　1、董事会审议

　　2022年11月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币4,356.40万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　　2、监事会审议

　　2022年11月25日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换，有助于公司提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，同意公司以募集资金人民币4,356.40万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，内容和审议程序符合《公司章程》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司及下属公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害公司及股东利益的情形。保荐机构同意公司及下属公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的事项。

　　5、会计师鉴证结论

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青鸟消防股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华核字[2022]第010947号），鉴证结论如下：我们认为，青鸟消防编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了青鸟消防截止2022年11月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见；

　　5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青鸟消防股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-142

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　■

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）、2022年非公开发行股票事项，公司股本进一步发生变化，董事会同意在2022年8月26日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》的基础上，相应变更公司注册资本为人民币564,277,212.00元，并修订《公司章程》相应条款。本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、注册资本变更情况

　　（一）公司股份变动情况

　　1、股权激励相关情况

　　自2022年6月1日至2022年11月3日，公司股权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期已行权股份增加股本1,735,449股，预留授予股票期权的第一个行权期已行权股份增加股本23,701股。

　　2、非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2068号）核准，公司本次通过非公开发行股票的方式发行人民币普通股74,422,182股，发行股份由中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等8家投资者以货币资金认购，增加股数74,422,182股。

　　（二）验资情况

　　自2022年6月1日至2022年11月3日共2次验资，具体验资情况如下：

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2022）010106号《验资报告》：自2022年6月1日起至2022年10月11日止，公司已收到41名股票期权激励对象缴纳的1,693,150股行权款合计人民币壹仟伍佰叁拾陆万贰仟伍佰肆拾叁元贰角肆分（￥15,362,543.24），其中计入股本人民币壹佰陆拾玖万叁仟壹佰伍拾元整（￥1,693,150.00），计入资本公积人民币壹仟叁佰陆拾陆万玖仟叁佰玖拾叁元贰角肆分（￥13,669,393.24），各股东均以货币出资。截至2022年10月11日止，变更后的累计注册资本人民币489,789,030.00元，股本为人民币489,789,030.00元。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2022）010139号《验资报告》：自2022年10月12日起至2022年11月2日止，公司已收到3名股票期权激励对象缴纳的66,000股行权款合计人民币伍拾玖万肆仟元整（￥594,000.00），其中计入股本人民币陆万陆仟元整（￥66,000.00），计入资本公积人民币伍拾贰万捌仟元整（￥528,000.00），各股东均以货币出资。截止2022年11月3日，公司已收到由中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等8家投资者以货币资金认购74,422,182股，增加股数74,422,182股。

　　经2022年6月1日至2022年11月3日公司股权激励计划股票期权行权、非公开发行股票事项后，截至2022年11月3日止，变更后的累计注册资本为人民币564,277,212.00元，股本为人民币564,277,212.00元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，鉴于上述注册资本的变更情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，拟修订内容具体情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www。cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。

　　此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理变更注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等所有相关手续。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-143

　　青鸟消防股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十七次会议于2022年11月25日召开，会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月14日（星期三）14:45。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月14日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2022年12月14日上午9:15，结束时间为：2022年12月14日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月8日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．现场会议召开地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼A座四层A412。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、议案披露情况：上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www。cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、特别决议议案：上述议案为特别表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、对中小投资者单独计票的议案：上述议案公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　5、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、会议登记方法

　　1、会议登记方式：

　　（1）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件；

　　（4）异地股东可采取信函或传真方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料，信函请寄：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座青鸟消防证券部，邮编：100871（信封请注明“青鸟消防股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

　　2、会议登记时间：本次股东大会现场登记时间2022年12月12日（星期一），上午9：00至11：00，下午14：00至17：00。采用信函或传真方式登记的须在2022年12月12日（星期一）下午17:00之前送达或传真到公司证券部。

　　3、会议登记地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：吕俊铎

　　联系电话：010-62758875

　　传真：010-62767600

　　电子邮箱：zhengquan@jbufa.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理；股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场签到。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书；

　　3、股东大会现场会议参会股东登记表。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362960”，投票简称为“青鸟投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月14日上午9：15，结束时间为2022年12月14日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　青鸟消防股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托_______________先生（女士）代表我单位（个人），出席青鸟消防股份有限公司2022年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人/本公司承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：

　　附件3：

　　青鸟消防股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　备注：请打印或用正楷字填写以上信息（须与股东名册上所载相同）

　　来源：·中证网 作者：