太极计算机股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”或“太极股份”）近日收到股东中国电子科技集团公司第十五研究所（以下简称“十五所”）通知，获悉十五所已与公司控股股东中电太极（集团）有限公司（以下简称“控股股东”）签订了《表决权委托协议》（以下简称“委托协议”），十五所将其持有的公司股份45,138,290股（占公司总股本的7.63%）的表决权委托给控股股东行使。具体内容如下：

　　一、 《表决权委托协议》的主要内容

　　本协议由以下各方于2022年12月19日（以下简称“签署日”）在北京市签署：

　　甲方：中国电子科技集团公司第十五研究所

　　注册地址：北京市海淀区北四环中路211号

　　法定代表人：吕翊

　　乙方：中电太极（集团）有限公司

　　注册地址：北京市海淀区北四环中路211号

　　法定代表人：刘学林

　　标的公司：太极计算机股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区北四环中路211号

　　法定代表人：肖益

　　鉴于：

　　1.甲方为太极股份股东。截至本协议签署日，甲方持有太极股份45,138,290股的股份，占太极股份总股数的7.63%。

　　2.乙方为太极股份股东。截至本协议签署日，乙方持有太极股份178,320,355股的股份，占太极股份总股数的30.14%。

　　3.根据甲、乙双方于2019年11月签订的《国有产权无偿划转协议书》，甲方所持有太极股份的23,815,468股对应的股东表决权委托给乙方。

　　4.甲、乙双方在作为太极股份股东期间，拟对太极股份任何重要事项的决策采取相同意思表示，就太极股份相关事宜保持一致行动。

　　据此，甲、乙双方基于诚实信用原则，经自愿、平等友好协商，达成协议如下：

　　（一）委托事项

　　甲方同意将所持太极股份所有股份对应的全部表决权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。

　　乙方在受托期限内，有权根据届时有效的法律法规和太极股份的公司章程规定行使包括但不限于如下股东表决权相关的权利：

　　1.召集、召开和出席太极股份股东大会会议。

　　2.在太极股份相关会议中代为行使提案权、表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

　　3.其他针对所有根据相关法律或太极股份的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使股东表决权。

　　4.本协议的签订并不影响甲方对其持有的太极股份的股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

　　5.本协议双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方解除本协议，本协议另有约定的除外。

　　（二）委托权利的行使

　　1.表决权委托是指甲方就其股权委托乙方就太极股份股东大会决议事项代为行使该等股权的表决权。

　　2.甲方将就太极股份所有股东大会审议事项与乙方保持相同意见, 该情形下，甲方不再就具体表决事项分别出具委托书。但如根据监管部门或上市公司的股东大会议事规则需要甲方就具体事项出具委托书的，甲方在收到乙方的通知后配合出具给乙方。

　　3.表决权委托的方式包括但不限于：甲方委托乙方在公司相关会议中代为行使表决权,包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

　　4.甲方将就乙方行使委托的权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文档。

　　（三）委托人的参会权

　　在乙方参加太极股份相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加太极股份的相关会议但不另行行使表决权。

　　（四）生效和其他

　　本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　（五）违约责任

　　如果甲方未遵守本协议的约定从而导致其在公司股东会、董事会或其他场合提出议案、投票结果与乙方意见不一致的，视为其违约，且相应表决结果应当视同与乙方一致。乙方有权进一步要求甲方因为其违约行为给乙方造成的损失作出赔偿。如果甲方未遵守本协议的约定在太极股份股东会或其他重大决策会议提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。

　　（六）适用法律及争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如果协商不成，任何一方均可将该等争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

　　（七）其他

　　1.除甲乙双方另行协商调整或解除委托关系情况外，本委托协议长期有效。

　　2.若后续甲方因其他原因导致所持太极股份股份变化，不影响本委托协议的效力，甲方依然在保留收益权、处分权的前提下，将变化后甲方所持太极股份全部股份的表决权委托给乙方。

　　二、备查文件

　　《表决权委托协议》

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　来源：·中证网 作者：