申报即担责 全面注册制加速中介机构归位尽责

　　2023年仅过去一个多月，在发行上市审核方面，沪深交易所已经出具了10份涉及中介机构的监管函，数家中介机构因“核查不充分”被书面警示。全面注册制主要制度规则已经在公开征求意见，在IPO审核端，“将发行人质量的把关责任真正交给中介机构，促使其把好‘入口关’的第一道防线”的监管取向愈发明显。

　　梳理科创板、创业板最新几期“发行上市审核动态”，“申报即担责”成为高频词。全面注册制对投行等中介机构的履职尽责能力提出了更高要求，记者走访发现，各中介机构已在全面深入学习注册制下新的规则要求，加强人员配置，以形成与注册制相匹配的组织与能力，为全面注册制改革平稳落地保驾护航。

　　中介机构“罚单不断”传递新信号

　　科创板开出6份监管函、创业板开出4份监管函，2023年以来，沪深交易所压严压实中介机构责任的步伐明显加快。

　　其中，穗晶光电撤回发行上市申请，证监会对其开展了现场检查，查明保荐机构民生证券、天健会计师事务所相关人员存在“未充分履职尽责”“未对发行人积压品销售收入及毛利率、研发费用及成本核算、产品质量控制等多方面存在的异常情形进行核查验证，对发行人及相关方资金流水核查不充分，核查程序执行不到位”等违规情形。上个月，民生证券及保荐代表人严智、王虎，天健会计师事务所及签字注册会计师陈孛、陈华，均被深交所采取了书面警示的自律监管措施。

　　生泰尔的保荐代表人和签字注册会计师，也因未对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，作出的核查结论与发行人实际情况不符而受到交易所书面警示。

　　“一开年就有数家中介机构被处罚，传递出非常清晰的监管取向——进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。”有投行人士指出。

　　“零容忍”出击核查不充分等顽疾

　　记者梳理最近几期《科创板发行上市审核动态》《创业板发行上市审核动态》(以下合称《审核动态》)发现，监管机构反复强调“申报即担责”，未能充分核查公司存在的违规情况，所出具的核查意见不准确，成为交易所处罚焦点。

　　在上交所披露的一起案例中，某申报企业报告期内库存核算与业务记录存在脱节，重新梳理后申报财务报表与原始财务报表中的存货金额存在差异，且报告期初调整比例及金额较大。

　　监管审核问询后发现，保荐人、申报会计师仅结合存货实盘数与近两年的存货进销存情况进行了倒推，并据此检查进销存凭据、核对数据勾稽关系等，无法就进销存凭据完整性、倒推数据与底层单据的匹配性等提供具体核查细节。

　　也就是说，中介机构并未做到最基础的核查。“保荐人是拟上市公司冲刺前的‘把关人’，或许是经济利益的驱使，或者是精力的分散，有些保荐人跳过了部分原始资料的核查环节。”华南某大型券商保荐人对记者表示。

　　全面注册制下，发行上市申请文件“受理即担责”被调整为“申报即担责”，发行人和中介机构责任将进一步被压实。平安证券董事长何之江表示，中介机构需勤勉尽责才能行稳致远。全面注册制以信息披露为中心，提高了对中介机构归位尽责的实质性要求。券商应建立健全覆盖业务全流程的内控管理体系，强化“合规人人有责”的意识，落实事前预防、事中监测和事后检查，做好资本市场“守门人”。

　　中介机构积极“备战”全面注册制

　　全面注册制时代即将到来，记者近期走访投行、律师事务所、会计师事务所等中介机构了解到，中介机构已经行动起来，升级质控体系，加强人员配置，努力具备与注册制相匹配的理念、组织和能力。

　　五矿证券投行委人士表示，全面注册制对投行作为保荐机构的履职尽责能力提出了更高要求。公司已全面深入学习注册制下新的各项规则要求，不断提高整体行业研究、定价能力及价值挖掘能力，并加强了行业团队的人员配置。此外，公司正在不断升级质控合规配置和系统建设，严格把控项目风险，全面迎接注册制改革，把好上市公司入口关。

　　此外，中介机构的“连坐机制”将在全面注册制改革中取消，中介机构不用担心再出现因某个项目被立案调查而导致所有服务的IPO、再融资等项目不予受理或中止审查的情况，但中介机构似乎并没有“松了一口气”。因为目前投行执业“记分牌”已经上线，投行“任性撤单”“带病闯关”导致申报项目被撤、被否，不仅会让投行痛失保荐收入，还会被“扣分”。

　　“去年12月初，中证协发布了《证券公司投行业务质量评价办法(试行)》，保荐项目未通过上市委或发审委审核，不予核准或注册扣100分。保荐项目撤回申请被扣60分或100分。终止审核的，投行可能会被扣60分，如果监管认为有重大问题，还会多扣，这必然会影响相关投行的市场排名和公众形象。”一名资深投行人士对记者表示。

　　深圳某会计师事务所合伙人表示，证券行业已将IPO申报项目的 “撤否率”作为衡量执业质量的关键指标，后续不排除审计、法律等行业协会也会启动事务所执业质量评价，这将有助于推动中介机构进一步强化勤勉尽责意识，把好IPO“入口关”的第一道防线。