深交所更新上市挂牌业务指南！事关公司债券和资产支持证券

　　本报记者 田鹏 见习记者 毛艺融

　　11月27日，深交所发布《深圳证券交易所债券发行业务指南第1号——公司债券（含企业债券）和资产支持证券发行上市挂牌业务指南（2023年修订）》（以下简称《指南》）的通知。

　　为了进一步明确公司债券（含企业债券）和资产支持证券发行上市挂牌工作要求，提升发行上市挂牌效率，根据《深圳证券交易所公司债券发行承销规则》等有关规定，深交所修订了《指南》，自发布之日起施行。

　　根据《指南》，发行人、计划管理人和承销机构应当认真按照相关规定、《指南》及深交所其他要求编制、报送申请文件并办理发行、上市挂牌业务。发行人应当委托承销机构（计划管理人）通过深交所固收专区申请公司债券、资产支持证券在深交所发行、上市挂牌。各承销机构、计划管理人应当指定专人负责发行、上市挂牌相关申请材料的制作、递交及业务联络。

　　图片来源：深交所官网

　　公司债董监高持股比例

　　超过5%应及时披露

　　《指南》明确，公司债券（含企业债券，下同）的发行方式包括“网下发行”“网上发行+网下发行”两种方式。“网上发行+网下发行”方式目前仅适用于公开发行的公司债券（向普通投资者公开发行的公司债券必选，向专业投资者公开发行的公司债券可选）。

　　《指南》规定，发行结束日，主承销商应提交发行结果公告，并加盖发行人、所有主承销商公章。发行结果公告内容应包括实际发行规模、票面利率、认购倍数等基本要素。如实际发行结果小于计划发行规模，发行人须在发行结果公告中明确募集资金的具体用途，该用途需与募集说明书约定的范围、比例等保持一致。如在募集说明书未说明募集资金专户的，可在发行结果公告中披露专户信息或在发行结果公告流程中报备专户信息。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与相关债券认购，属于应披露的重大事项，发行人应当在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

　　基础资产

　　年报有效期可延长至8月末

　　针对资产支持证券发行业务，《指南》则从发行方式和发行流程两方面进行规定。

　　具体来看，《指南》明确，资产支持证券的发行可以采用簿记建档、协议发行等方式。资产支持证券应当面向专业机构投资者发行，参与资产支持证券认购的专业机构投资者，应当符合本所债券市场投资者适当性管理规定。

　　另外，针对各类报表有效期，《指南》规定，适用深交所优化审核安排的专项计划，项目发起人不存在影响企业经营或者偿付能力的重大不利变化，且不存在影响挂牌条件的重大事项的，管理人可以申请适当延长项目发起人各基础资产类型的年度、半年度财务报表有效期。年度财务报表有效期最多延长至八月末，半年度财务报表有效期最多延长至次年四月末，项目发起人已披露季度财务报表的，管理人应当同步披露主要季度财务数据。

　　《指南》明确，前款所称项目发起人是指对资产支持证券挂牌条件、投资价值、投资决策判断、投资者利益等事项产生重要影响的参与主体，包括原始权益人、增信机构，以及依托其资产收入作为基础资产现金流来源并获得融资的主体等。

　　此外，《指南》提出，深交所和中国结算深圳分公司共同提供资产支持证券登记、挂牌申请文件一站式递交服务。深交所统一受理登记、挂牌申请电子化申报。

　　对于挂牌后的注意事项，《指南》提出，资产支持证券挂牌后10个交易日内，计划管理人应根据《深圳证券交易所公司债券发行承销规则》要求准备法律意见书、发行总结报告等文件，并通过固收专区“资产支持证券信息披露-发行上市阶段公告-发行总结报告”流程进行报备。

　　另外，《指南》还明确，发行总结报告中，除原始权益人或者其关联方在发行公告文件中披露的自持事项外，计划管理人应核查：第一，原始权益人及其控股股东、实际控制人，计划管理人和销售机构是否存在操纵发行定价、暗箱操作；是否以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；是否直接或者通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；是否有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。第二，原始权益人是否在发行环节直接或者间接认购其发行的资产支持证券。第三，成立公告是否披露原始权益人持股比例超过百分之五的股东以及其他关联方参与其发行的资产支持证券认购情况。