IPO新规落地A股拟上市企业迎来“新考卷”

　　日前，沪深交易所相继发布《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》（以下简称《受理指引》）《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）》（以下简称《现场督导指引》），这是继4月12日新“国九条”及其配套政策后出台的两份IPO重要规范。

　　此次IPO新规，适用于截至规则发布之日尚未通过上市委审议的首发项目。在要求变高、审核变严、上市变难的情况下，有多少家拟IPO企业能够交出一份合格“答卷”，又有多少家公司会选择离场？

　　据记者不完全统计，截至5月7日19点，近300家企业处于未上会状态。由于2023年财务数据尚在更新，若以2020年至2022年的业绩来看，沪深交易所共有超过20%的排队企业，或面临达不到IPO条件的风险。

　　主板提高上市门槛

　　此次IPO新规中，沪深交易所对主板三套上市标准进行了全面上调，进一步强化主板“大盘蓝筹”定位。目前，绝大部分申报主板IPO的企业选择了第一套上市标准。

　　数据显示，截至5月7日，申报主板IPO的公司中，处于未上会阶段的有147家。除了各有1家公司选择第二套、第三套上市标准之外，其余145家公司均选择“第一套标准”。由此，主板第一套上市标准三大门槛的提高成为关注的焦点。

　　第一套上市标准的第一大门槛调整为：最近三年净利润均为正，最近三年累计净利润由不低于1.5亿元提高至2亿元。据统计，该门槛的提高可能会拦住13名主板IPO“备考生”，凯龙洁能即其中之一。

　　凯龙洁能尚未更新2023年年报，以2020年至2022年数据来看，公司近三年归母净利润、扣非净利润累计额分别为1.73亿元、1.6亿元，均未达到2亿元门槛。

　　主板第一套上市标准的第二大门槛调整涉及“最近一年净利润”，相较原上市规则，其最低门槛由不低于6000万元提高至1亿元。

　　据此标准，在及格边缘徘徊的企业约有27家。例如侨益股份，其2022年归母净利润、扣非净利润分别为7806.85亿元、7156.53亿元，未及1亿元的最低要求。除了触及“最近一年净利润不低于1亿元”红线外，侨益股份也不达标第一大门槛，近三年扣非净利润不足2亿元。

　　此外，主板第一套上市标准的第三大门槛调整为：最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元。根据2020年至2022年财务数据，卓谊生物、金鸿新材、佳祺仕等3家排队企业在上述两项指标均不达标。

　　新增发行上市负面清单

　　日前，沪深交易所发布《受理指引》，相较于过去版本，其最大变化之一为新增发行上市负面清单。

　　负面清单所涉内容可以概括为两点，其一为上市前“清仓式”分红，这也是新“国九条”明确禁止的内容之一。

　　如何定义“清仓式”分红？《受理指引》划出两道红线：一方面，发行人最近三年存在累计分红金额占同期净利润比例超过80%的情形；另一方面，发行人存在累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%的情形。

　　受访保代告诉记者，实践中，“清仓式”分红已经成为监管关注重点，只是界定标准未以文字形式明确。如今，监管制定“清仓式”分红的具体标准，既有助于保荐机构更好帮助拟IPO企业规避上市雷区，也能敦促企业规范自身行为，更好维护投资者利益。

　　负面清单另一聚焦重点为“关键少数”的口碑声誉。如果发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《上市辅导监管规定》）关于口碑声誉的重大负面情形，该企业IPO之路将折戟。

　　保荐机构现场督导概率大幅提升

　　提升新股IPO整体质量，离不开对保荐机构责任的压实。交易所日前发布的系列文件中，亦不乏倒逼投行尽职履责的相关内容。

　　现场督导，被视为目前针对投行IPO业务的各类监管措施中的有力措施之一。透过沪深交易所日前发布的新版《现场督导指引》，即可窥见保荐机构被现场督导概率的大幅提升。

　　首先，现场督导覆盖面被拓宽。一方面，项目一经受理，保荐人随时可能被启动现场督导。《现场督导指引》明确，增加“随机抽取”的督导对象确定方式，将根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导；另一方面，拟IPO企业上市委审议通过后，一旦发生重大事项，仍可能被现场督导。

　　其次，交易所将根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。

　　这意味着，投行执业质量评价越低，被现场督导的概率越大。而《现场督导指引》明确的保荐人、证券服务机构将被启动现场督导的五大情形之一即为“执业质量评价较低或者内部控制风险较高”。

　　此外，如果保荐机构存在“申请文件中有关发行条件、上市条件，或者重要信息披露存在重大疑问且未能予以充分说明，影响审核判断”“对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问”“交易所审核认为不符合发行条件、上市条件，或者信息披露要求而作出终止审核决定之日起12个月内重新申报且相关问题仍然存在”情形之一的，也将被启动现场督导。

　　再者，现场督导中的自律监管得以强化，主要表现为：同类问题36个月内再次出现且性质严重，将被从重处理；保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，交易所将在一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

　　此外，申报即担责、“一督到底”被再次强调。《现场督导指引》明确，发行人撤回申请或保荐人撤销保荐不影响督导工作的实施，也不影响交易所依规对督导发现的问题进行处理。