奇虎360上市回归A股，在人生能赢几回？

　　我想大家对于奇虎360上市的情况可能是不特别了解，因为它是借壳上市，再早之前都是在美股上市，后来因为一定的情况变成通过一定的手段在国内上市，这都是和一个公司的重组有强大的关系，大家后期可以好好了解一下。

　　在2017年11月20日，江南嘉捷发布公告宣布EGM一致批准360重组计划。

　　经过16个月的煎熬，来自中国和网络安全的巨头奇虎360终于在退市， 美国借壳回归a股。

　　11月3日，停牌近5个月的江南嘉捷宣布，计划通过资产置换和股票发行，出售全部资产，购买奇虎360公司100%股权股份。此后，奇虎360被借壳上市，创始人周鸿祎如愿以偿，开始了他的财富之旅。

　　2017年11月7日江南嘉捷正式复牌，随后公司市值连续五天从34.91亿元飙升至56亿元。江南嘉捷的前董事长金志峰，和他的父亲金祖铭在五天内净赚6亿元。上辈子参与拯救银河系的2万散户也有幸分享了资本盛宴。参考了之前类似案例后，网友估计江南嘉捷后续涨停人数可能超过20人，每个散户平均盈利可能超过38万元。

　　很多网友为了染指周鸿祎财富而急于炒股，很多网友在看着其他网友憧憬财富的同时，也掩饰不住年轻知识分子的求知欲迸发，并提出五点理由。所以在这篇文章里，我是以奇虎360为分析对象，以技术帖的形式写的！

　　首先，奇虎360为什么更早在美国纽交所上市？

　　这是一个经典的问题。在早期的互联网公司中，他们大多走的是海外投资、离岸注册VIE结构、美上市的道路，总的来说原因如下：国外股市宽严相济，美国股市宽严相济。

　　1.外资和离岸注册阻碍a股上市

　　当时成长性很大的互联网公司去银行贷款，银行的回复通常是：除了服务器，你还有什么可以抵押的吗？不要就不能借！因为没有可以抵押的实物资产，银行得不到贷款，国内风险投资当时也没有启动，所以早期的互联网公司只能转向海外风险投资。

　　但是为什么一定要走离岸注册呢？当时，中国法律规定资金对电信相关企业(包括互联网)的海外投资有非常严格的限制，合资企业基本上不可能获得批准。为了解决这一问题，合资企业采用了VIE结构(在中国称为“协议控制”，即海外注册的待上市实体与国内商业实体分离，海外待上市实体通过协议控制国内商业实体)，绕过了这一层政策监管并获得批准。然而，在即将上市之际，中国证监会认为VIE结构规避法律和政策，质疑其合法性，拒绝在中国上市。所以早期的互联网公司基本都是这样的：缺钱，引进外资，合资VIE结构，海外上市。奇虎360也不例外。自成立以来，它已收到来自美国和日本的投资，然后在开曼群岛注册，以及我们熟悉的最佳可得技术。

　　之所以强调前期，是因为当时人民币基金很少，外国投资者只能用外资投资。现在有了人民币资金，情况好多了。

　　2.a股采用审计制度，美国采用注册制

　　奇虎360当时想在美国上市还有一个重要原因，也是后期互联网公司仍然在海外上市的主要原因：国内和海外的认可度差异。

　　时间就是金钱，效率就是生命。a股采用的审计制度不仅审计内容多，而且耗时长。通常a股积累的IPO数量可以从中国排到纽约，所以即使互联网公司不用外资，也会转到美国上市。

　　一般来说，准备和申报a股申请文件需要2-3个月，审核申请文件需要3-9个月，更不用说上市前的一系列重组改制活动了。在海外，册制和则会省至少占了一半的时间。

　　3.a股对利润要求高，美国对利润没有要求

　　对于所有互联网公司来说，在美上市还有一个重要原因，那就是它们不符合盈利要求。

　　互联网公司成长快，烧钱快，所以总是缺钱。一般会在C轮融资后准备上市进行大规模融资。但大部分公司此时可能刚开始盈利甚至没有盈利，不符合a股连续盈利三年才能上市的条件。但如果等两三年再上市融资，就错过了最好的发展机会。因此，为了抓住黄金时期的业务发展，互联网公司将把目标锁定在纽交所、纳斯达克等市场，以提前筹集资金。

　　4.相比之下，美国早期的总体融资环境要好一些

　　从前期整体融资环境来看，美国普遍看好互联网公司和高科技公司，通常给出较高的估值。当时360的市盈率就是一个例子。而且在美国再融资方便，优酷第二轮融资就是一个例子。

　　第二，为什么奇虎360在开曼群岛注册？

　　作为互联网公司最受欢迎的离岸注册地，开曼群岛的原因除了上述获得外资地位和进行跨国经营的便利之外，还包括避免外汇管制宽松的法律环境和方便的注册程序，但主要原因是：合理的避税和不需要披露财务信息。

　　奇虎360在开曼群岛注册时，对公司的信息披露要求很少，有利于企业保守商业秘密。加勒比海的主要离岸金融中心都执行有利于在当地注册的国际商业公司保密的规定。其中的规定包括，不需要出具经审计的财务报表，不需要每年审计，不需要发行无记名股票，不需要有当地活动记录，不需要向公司登记负责人披露董事姓名，不需要登记股东信息。公司业务宽松的法律环境和高度的保密性，充分保障了离岸公司的安全，大大降低了各种风险因素。地方法院甚至一度禁止银行向外国法院和政府提供客户信息，这为企业及其实际控制人提供了良好的隐藏条件。

　　开曼的另一个主要优势是税收负担轻，可以避免双重征税。加勒比海离岸金融中心对各种国际商业公司和离岸公司的税收负担非常轻，而且大多数都与主要经济大国签订了避免双重征税条约。据我们所知，京东也在开曼注册，刘强东方面透露开曼不征收所得税、资本利得税、公司税或遗产税。

　　据说，当巴菲特26岁时，他已经在开曼注册了7-8家这种类型的公司。面对唾手可得的诸多有利条件，奇虎360自然成了开曼军队的一员。

　　三、奇虎360为什么要回归a股？

　　像其他回归a股的公司一样，奇虎360在2015年被私有化。这一决定也是基于综合考虑：

　　1、资本市场发生了变化，国内环境比美国好

　　自2010年以来，随着做空危机的爆发，中国股票在美国的情况有所恶化。以溧水、香农为代表的做空机构首先对中国证券交易所的财务造假展开了一系列的搜捕，东方纸业、绿诺科技、中国高速等部分公司频频遇袭；此后，支付宝引发的VIE事件引发美国投资者对VIE结构性风险的担忧，做空机构对新东方等公司发起第二轮攻击，许多中国股票严重亏损，市值股市缩水。盛大网络、分众传媒， 北大千方等公司纷纷选择从退市， 美国私有化，这在波，退市掀起了私有化浪潮，成为中国第一家上市公司。

　　此时，国内资本市场环境正在逐步改善。多层次资本市场体系的建立和市场体系的进一步优化，特别是新兴和产业的相关制度，为中国股票的回归创造了有利条件。

　　当年，新三板推出后较低的门槛吸引了大量国内企业上市。同时，上交所和深交所分别提出建立战略新兴板和创业板的计划，放宽条件支持无利可图的互联网企业在a股市场发行上市。即使到了今天，曾经风靡一时的战略新兴板和a股注册制，变化之后还没有落地，但当时国内a股的繁荣，就像母亲对那些在美国股市经历了寒风冷雨的互联网公司回家吃饭的呼唤一样温暖。

　　作为第一家拆除VIE结构回归a股的互联网公司，暴风科技当时连续撤出30多家涨停。其CEO 冯鑫，甚至建议互联网公司“杀了再来”，于是嘉园、中国手游、淘米等公司宣布收到私有化提案，掀起波中国市场回归第二波浪潮，在这样的环境变化下，不能说周鸿祎也受到了感染，开始考虑将奇虎360回归a股。

　　2.360业务遇到瓶颈，回归a股重组

　　奇虎360在纽交所上市后经历了一个小高潮，但之后并没有像老周预期的那样对百度造成实质性的股票冲击，相反业绩开始下滑：搜索业务没有新的进展，雷声大雨点小。传统PC安全业务面临金山，腾讯、百度，等各厂商的蚕食，其三级火箭“卫士-浏览器-导航”在过去两年没有增长点；猎豹移动在海外绕过了移动安全业务。老周派小舅子去做辅助动力系统，并参与了美国的诉讼。口碑一直在恶化；移动互联网领域唯一的应用分发业务已经从第一位下降到第四位，被Apple、小米、百度助理超越；折腾一堆硬件项目，从免费WiFi到儿童卫士再到路由器，都是老周的玩票业务，不能成为其战略增长点；特殊机器项目失败了，投资酷派神只是一张票。国内手机市场早已杀入红海即使酷派当时不倒闭也没有任何优势.

　　从峰值120亿到60亿，360的股价已经减半，业务遇到瓶颈，这也是奇虎360想回归a股重组的重要原因之一。

　　3.顺应政府意愿，自身条件适合回归

　　当时，政府希望许多在中国产业发展最好的互联网上市公司能够迁回中国。沪和深两大交易所有意抢占互联网公司的热点，奇虎360成为首批跟风的互联网公司之一。

　　奇虎号很小，很灵活，很容易掉头。当时，纽约证券交易所的市值不到600亿元人民币，市盈率(TTM)为45。但以国内估值中值来看，IPO的回报有望达到2400亿元的市值成交量，即使折价50%，股东和其他套利伙伴也将有约两倍的套利机会。

　　对于互联网公司来说，现金是一种战略资源，谁获得的战略资源多，谁就领先。我相信回归a股是当时美大部分互联网公司潜心研究的战略选择，奇虎360只是其中的一个先锋。

　　4.由于产品的性质，回到中国是必须的

　　关于奇虎360回归a股的原因，还有一种说法：由于360的网络安全产品占国家部委的70%以上，网络安全在国家面前是一个极其敏感的话题，与网络安全国家有关的企业不改变其境外上市公司的性质总是不合适的。因此，奇虎360要想成为全国网络安全的支柱支柱和全国网络安全的守护者，在国家的完全监管下回归中国上市是一个非常必要的选择

　　第四，奇虎360为什么选择江南嘉捷？

　　2017年11月，周鸿祎用朋友圈感谢员工的方式宣布360回归a股；11月3日凌晨，江南嘉捷的一份报纸公告(601313)宣布，奇虎360从其家中借钱。

　　一时间，“为什么江南嘉捷"成为投资者热议的话题。

　　从一个好的角度来看总市值，适当的低资产负债、小净资产和控股集中通常是考虑壳牌质量的标准。但如果具体分析奇虎360的具体情况，江南嘉捷被“红衣教主”翻盘是必然的。

　　首先，让我们从奇虎360的华泰和证券财务顾问开始。无论IPO还是借壳重组，360的财务顾问都是华泰联合，充分说明360对华泰联合的依赖度很高。基于知己知彼、百战不殆的原则，华泰联队很有可能从自己非常熟悉的公司入手，这通常就是借壳公司聘请财务顾问的意义所在。那么范围可以锁定在那些在华泰联合发起首次公开募股的公司。

　　华泰共有88家共同发起IPO的上市公司，首先要淘汰不能对外借壳的创业板公司，其次要淘汰国有企业，淘汰过去到处卖壳、各种重组、历史沿革复杂的公司。

　　其次，刚上市不到三年的公司几乎不可能卖壳，应该淘汰。一方面，大股东限售股尚未解禁；另一方面，上市时间不长，很多上市公司还没到卖壳的地步。即使管理不好，很多大股东也有这个想法：帮我试试，我还行。

　　那么，那些刚刚再融资发行股票的，或者之前重组成功的，或者最近重组失败的都应该淘汰。因为我刚做融资，账户上有一堆钱；所有重组后的公司都刚刚引入了一批股东，并扩大了股本。这样的目标显然不适合合作。

　　其次，公司的是否合适几乎成了决定为坤工作的关键条件。借用壳方壳牌公司的市值越小越好。因为如果空壳公司有一个大市值，就会稀释借壳公司股东的权益。也就是说，找一个小市值可以最大化360股东的利益，而360又是那么好的优质标的，议价能力又强，绝对不可能找一个大市值公司借壳让那么多人搭便车。

　　最后，从负债低、净资产少、持股集中、上市公司或控股股东无违规行为等方面综合筛选后，江南嘉捷傲然站在奇虎360面前。

　　为什么是江南嘉捷？因为它最合适！

　　5.为什么说奇虎360和江南嘉捷双赢？

　　虽然江南嘉捷改姓周但他的老雇主金氏和他的儿子并不是这次走后门的赢家。

　　2012年，江南嘉捷以12.4元发行上市，一度跌至8.51元，可谓白骨累累。之后一度未能登顶，曾在2015年大牛市中突破50元(复职价)。但由于公司业绩一再下滑，公司股价逐渐消失，6月9日停牌时收盘价定在9.12元。

　　借壳前，金氏父子持有江南嘉捷1.17亿股，持股比例为29.57%。重组后，金氏父子的持股比例将稀释至1.74%。在该交易计划中，江南嘉捷将发行63.6亿股新股，总股本将增至67.57亿股。此外，周鸿祎还发了业绩承诺红包，2017年至2019年扣除的非净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。按照最保守的50倍市盈率，重组后360的股价约为22元29亿/67.57亿股*50倍，以停牌收盘价折算成10只涨停板。

　　借款费用隐藏在无形之中。除了溢价收入，市值是最保守的，他至少会将金氏和他儿子持有的股份增加一倍。更重要的是，重组后，金氏和他的儿子成为少数股东，他们可以轻松地在高位套现。

　　另一方面，360 周的老板选择牺牲估值来换取二级市场的超额回报和公司未来的发展。私有化时，360的估值达到100亿美元，但这次重组的估值只有504亿元。目前看来，金融投资者利益的实现将完全取决于重组完成后股价的上涨空间。因此，周的老板似乎不会像人们预测的那样，将来大碗喝酒，大块吃肉，谁要谁高兴，因为二级市场毕竟有风险，而且有一个锁定期。可以想象，如果这个计划最终达成，并且有这么多金融投资者赞同，那么游戏应该会非常激烈。这有可能就是跨界营销的一种。

　　但另一方面，360的夸大估值也打消了相关部门对海外资产“回A”巨额跨境套利的疑虑，为“回A”先锋树立了榜样。或许好处还在后面呢！

　　在上面的介绍你可以了解到奇虎360上市的情况是怎么样，但是后期发展的格局也是不一样，这就是重回中国市场的法则。